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和讯网 虎林
近日，格力电器(000651)控股子公司盾安环境(002011)收到深交所关注函，关注函内容主要指向盾安环境关联担保事项的进展。据了解，在7月4日，盾安环境披露公告称，决定先行由公司代偿由格力电器承诺兜底担保债务3.33亿元。
深交所关注函指出，说明先行代偿由格力电器承诺兜底的担保债务是否构成控股股东非经营性资金占用，是否触及《股票上市规则（2022年修订）》规定的公司股票交易应被实施其他风险警示的情形。
一、盾安环境是不是替格力还钱？
对于相关的事项，格力电器也发布了《对外投资进展公告》，在公告中格力表示，考虑到清偿完毕剩余关联担保债务的必要性和紧迫性，盾安环境已先行清偿债务，公司后续将视盾安环境9.71%股份的转让事宜的进展，承诺最迟不晚于2022年10月31日之前按照《关于解决关联担保事宜的专项协议》确定的原则就盾安环境的关联担保债务承担最终兜底责任。
值得一提的是，在公告中格力电器表示，为最大限度保障公司及公司股东的合法权益，盾安环境在履行关联担保责任后将保留向盾安控股（盾安环境的第二大股东盾安控股集团有限公司）进行追偿的权利。从公告表述上看，格力认为盾安环境所归还的债务，应向盾安控股进行追偿，而并非格力电器。
据了解，在格力入主盾安环境前，盾安精工、盾安控股分别持有盾安环境的29.48%、9.71%的股份，两者实际控制人均为姚新义。格力收购盾安精工所持有的盾安环境29.48%股份后，格力电器与盾安精工、盾安控股签署了《关于解决关联担保事宜的专项协议》。
根据协议，格力电器与盾安控股分别承担盾安环境关联担保债务的50%（约3.33亿），同时，协议要求关联担保债务应最迟不晚于2022年5月15日前清偿完毕，并解除盾安环境所负担的担保义务。
根据盾安环境的公告，盾安控股已按照相关协议偿还50%关联担保债务。若按照公告协议条款来看，盾安环境所归还资金应属于代偿格力电器承诺兜底金额。
二、收购以来争议不断，格力将沦为抬轿人？
在收购盾安环境股权时，市场就有不少质疑声，其中盾安环境竞争企业三花智控(002050)在投资者互动平台上公开唱衰，认为格力与盾安为时已晚，同时认为收购完成后格力以外客户将大幅流入三花智控。
为此，盾安环境在投资者互动平台上表示，关于格力对盾安的收购，两家公司均为独立的上市公司，上市公司收购完成后，控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证上市公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。
然而，在格力控股盾安环境后，两者却并没有显得那么独立。在董事会提前换届选举中，盾安环境的独立董事候选人均来自格力电器的独立董事，由此引发了深交所与市场的关注，为此盾安环境不得不更换独立董事候选人来收场。
在收购完盾安精工所持有盾安环境股份后，格力通过定增、签署协议继续为盾安环境“输血”。不过，这种操作并未给格力带来正向反馈，反而令格力深陷纠纷，而盾安控股、盾安精工实际控制人姚新义却全身而退。
姚新义将盾安精工所持有盾安环境29.48%股份以21.89亿价格转让给格力电器后，又将盾安控股所持有的盾安环境9.71%股份以6.52亿转让给紫金矿业(601899)。同时，姚新义还将其控制的舟山如山汇金壹号投资合伙企业所持有盾安环境股份进行减持。
从收购的成本上看，格力电器收购盾安环境协议转让每股价格为8.10元，通过定增每股价格为5.81元。若定增完成后，格力电器合计支付对价约30亿，每股均价约为7.32元（不包括定增费用与交易成本），这与紫金矿业所购买的每股价格相近。
由于格力电器与盾安精工、盾安控股签署了《关于解决关联担保事宜的专项协议》，格力需承担盾安环境3.33亿关联担保债务。因而，格力多产生了3.33亿元的成本，若加上这部分成本，格力电器受让的每股价格约为8.1元，将高于紫金矿业受让成本。
目前，盾安控股已经与紫金矿业签署了《合作协议书》，协议书中明确了违约责任，若出现违约，违约方需要向守约方支付违约金额为5亿。从紫金矿业公告上看，盾安环境股权并非是此次收购的核心资产，在整个资产包中其对价金额最低，紫金矿业不太可能为此支付额外的成本。因此，若《关于解决关联担保事宜的专项协议》中无相关保障条款，格力最终只能哑巴吃黄连，成为此次收购项目中的抬轿人。
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