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交易简要概述：广州广日股份有限公司（以下简称“广日股份”或“公司”）拟与关联方广州工控资本管理有限公司（以下简称“工控资本”）、广州工控产投私募基金管理有限公司（以下简称“工控产投”）共同合作设立广州工控广日产业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记核准为准，以下简称“工控广日产业基金”），该投资基金认缴出资总额为80,000万元，公司拟作为有限合伙人以自有资金出资人民币39,200万元，占基金总规模的49%。

本次交易已经公司第九届董事会第七次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

本次交易的合作方工控资本及其全资子公司工控产投为公司间接控股股东广州工业投资控股集团有限公司（以下简称“广州工控”）的全资子公司，属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第一款第（二）项规定的关联法人，因此，公司与工控资本、工控产投合作设立基金构成了关联交易。

本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截至本公告披露日，除已披露过的日常关联交易事项外，过去12个月内公司未与同一关联人发生过其他交易，亦未与其他关联方发生相同交易类别下标的相关的交易。

特别风险提示：

1、基金尚处于筹备设立阶段，尚需取得中国证券投资基金业协会备案；本次对外投资相关的协议尚未签署，最终协议内容和具体操作方式以最终各方签署的正式协议为准，实施过程存在不确定性；

2、产业基金在投资过程中受宏观经济、行业周期、投资标的业绩、并购整合不确定性等多种因素影响，将可能面临投资效益不达预期的风险。

3、产业基金投资项目从接触、投资、退出，一般经历较长时间，投资计划可能推迟或押后，退出安排可能无法实施，从而增加投资的不确定性，带来产业基金经营期限延长的风险。

一、本次对外投资暨关联交易概述

（一）基本情况

为推进公司投资并购工作，公司拟以自有资金出资 3.92亿元人民币与关联方工控资本及其全资子公司工控产投合作设立工控广日产业基金，并拟签署《广州工控广日产业投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》。

（二）审议程序

公司于2022年7月28日以通讯表决形式召开第九届董事会第七次会议，以5票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于设立广州工控广日产业投资合伙企业暨关联交易的议案》，关联董事周千定先生、汪帆先生、骆继荣先生回避了本议案表决。公司独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见以及同意的独立意见。

独立董事发表了如下事前认可意见：公司拟与关联方工控资本、工控产投合作设立工控广日产业基金，有利于公司借助专业投资机构的投资经验和能力，提高公司对投资标的运作的专业性，符合公司的实际情况和发展需要；本次投资暨关联交易事项符合公平、公正的交易原则，不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意将本次投资暨关联交易事项提交公司第九届董事会第七次会议审议。

独立董事发表了如下独立意见：公司拟与关联方工控资本、工控产投合作设立工控广日产业基金，是基于公司战略发展需要做出的审慎决定，符合公司利益；本次投资暨关联交易事项符合公平、公正的交易原则，不存在损害公司及股东利益的情形。公司在审计委员会、董事会表决过程中，关联董事已按规定回避表决，程序合法合规。我们一致同意本次投资暨关联交易事项。

根据相关法律法规及《公司章程》等有关规定，本次投资交易金额未达到股东大会审议权限范围，经董事会审议通过后即可实施。本次投资交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截至本公告披露日，除已披露过的日常关联交易事项外，过去 12个月内公司未与同一关联人发生过其他交易，亦未与其他关联方发生相同交易类别下标的相关的交易。

二、合作方暨关联方基本情况介绍

（一）基金管理人、普通合伙人及执行事务合伙人

名称：广州工控产投私募基金管理有限公司

统一社会信用代码：91440101MA5CKRXW10

成立时间：2018年12月27日

注册地：广州市南沙区海滨路171号南沙金融大厦12楼G单元

主要办公地点：广州市南沙区海滨路171号南沙金融大厦12楼G单元

法定代表人：左梁

注册资本：1,000万元人民币

主营业务：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务

私募基金管理人登记编号：P1070271

主要股东：广州工控资本管理有限公司持股100%

最近一年又一期的主要财务数据（单位：万元）：

财务指标 2021年12月31日（经审计） 2022年6月30日

资产总额 402.59 283.02

负债总额 39.76 3.00

净资产 362.83 280.02

资产负债率 9.88% 1.06%

财务指标 2021年度（经审计） 2022年1-6月（未经审计）

营业收入 23.94 0.00

净利润 -305.99 -82.81

关联关系或其他利益说明：工控产投为公司间接控股股东广州工控的全资子公司，属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第一款第（二）项规定的关联法人。除上述关联关系说明外，关联人与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。关联人的资信良好，未被列为失信被执行人。

（二）其他有限合伙人

名称：广州工控资本管理有限公司

统一社会信用代码：91440101724826051N

成立时间：2000年8月22日

注册地：广州市南沙区海滨路171号12楼B单元

主要办公地点：广州市南沙区海滨路171号12楼B单元

法定代表人：左梁

注册资本：366,365.7万元人民币

主营业务：资产管理；企业自有资金投资；投资咨询服务；企业管理咨询服务；商品批发贸易

主要股东：广州工业投资控股集团有限公司持股84.75%、广州万宝集团有限公司15.25%

最近一年又一期的主要财务数据（单位：万元）：

财务指标 2021年12月31日（经审计） 2022年3月31日

资产总额 1,379,624.53 1,371,321.84

负债总额 311,647.08 321,713.29

净资产 1,067,977.45 1,049,608.55

资产负债率 22.59% 23.46%

财务指标 2021年度（经审计） 2022年1-3月（未经审计）

营业收入 106,265.42 38,055.23

净利润 34,179.21 -4,909.36

关联关系或其他利益说明：工控资本为公司间接控股股东广州工控的全资子公司，属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第一款第（二）项规定的关联法人。除上述关联关系说明外，关联人与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。关联人的资信良好，未被列为失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

（一）关联交易标的概况

基金名称 广州工控广日产业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记核准为准）

基金规模 8亿元

投资领域 主要投资于全国范围内高端装备、新材料、（新能源）汽车零部件、工业机器人及互联网等战略新兴领域的Pre-IPO优质项目，以及有价值的战略配售等

经营期限 存续期为7年（5年投资期+2年退出期）。 存续期届满，经全体合伙一致人同意，可将基金存续期延长1年，最多延长两次。

基金管理人 工控产投

管理费 基金投资期及投资延长期，管理人按实缴总额 1%/年提取，退出期按未收回投资额的0.75%/年提取

投资决策 设投决委4名，管理人委派1名，工控资本、广日股份各委派1名，工控资本、广日股份共同认可的外部专家1名，决议经3名及以上投决委同意视为通过。

收益分配 1.向合伙人返还本金，直至返还的本金金额相当于合伙人的实缴出资额。 2.向合伙人支付门槛收益。门槛收益以合伙人实缴出资为基数按8%的年化单利回报率进行计算。 3.向全体合伙人分配超额收益。以超额收益的 90%为基数，按全体合伙人实缴出资额的比例分配。 4.向普通合伙人分配剩余的超额收益。向普通合伙人分配超额收益的10%。

退出机制 管理人将根据被投资企业在成长过程中的内部特点和所依赖的外部环境和条件的差异，以价值创造最大化的原则，选择包括但不限于IPO上市、并购、大股东/实控人回购等方式实现基金退出。

上述注册信息最终以在市场监督管理机构及中国证券投资基金业协会登记备案的信息为准。

（二）各合伙人认缴出资金额及比例

出资机构 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例

工控产投 普通合伙人及执行事务合伙人 80 0.10%

工控资本 有限合伙人 40,720 50.90%

广日股份 有限合伙人 39,200 49.00%

合计 —— 80,000 100.00%

截至目前，合作各方正在积极推动基金的设立程序，尚未签署正式协议，本基金涉及的相关信息以最终签署的协议为准。

四、对公司的影响

公司通过设立工控广日产业基金，借助工控资本的资源平台和资本运作能力，支持公司围绕“十四五”战略和产业发展方向对外部的优质资源、企业进行战略性投资并购，以及对内部资源优化整合，助力上市公司高质量发展。

本次投资的资金来源为公司自有资金，公司承担的风险敞口以投资额人民币3.92亿元为限。本次投资事项对公司本年度的财务状况和经营成果不会产生重大影响。

五、对外投资的风险分析

（一）存在的风险

1、基金尚处于筹备设立阶段，尚需取得中国证券投资基金业协会备案；本次对外投资相关的协议尚未签署，最终协议内容和具体操作方式以最终各方签署的正式协议为准，实施过程存在不确定性。

2、投资效益不达预期的风险。产业基金在投资过程中受宏观经济、行业周期、投资标的业绩、并购整合不确定性等多种因素影响，可能面临投资效益不达预期的风险。

3、产业基金投资项目从接触、投资、退出，一般经历较长时间，投资计划可能推迟或押后，退出安排可能无法实施，从而增加投资的不确定性，带来产业基金经营期限延长的风险。

（二）应对措施

针对上述风险，公司将协助积极推进基金设立各项前期准备工作，积极敦促基金管理人员尽快完成工商登记及基金备案程序，确保基金成功设立。

在投资风险方面，公司将按照“积极开展、谨慎操作”原则，在进行投资并购前做好全面充分深入科学的可行性研究分析，并及时抓住结构性机会；同时，广日股份也将积极定期不定期跟进了解参与投资项目投后管理，并间接或直接对项目予以赋能，增强产业协同，助力其发展。

在投后管理方面，充分利用公司现有产业基础，对已投项目进行产业赋能，多方位对已投项目提供服务，从而提升已投项目质量，降低产业基金延期风险。

公司将持续关注基金设立后续推进情况，并根据《上海证券交易所股票上市规则》等要求，及时履行后续信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

广州广日股份有限公司董事会

二〇二二年七月三十日

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