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利扬芯片:2021年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告（修订稿）

时间：2022年02月24日 21:05:47 中财网

原标题:利扬芯片:2021年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告（修订稿）

证券代码：
688135


证券简称：利扬芯片
















广东利扬芯片测试股份有限公司

（广东省东莞市万江街道莫屋新丰东二路
2
号）











2021年度向特定对象发行A股股票

发行方案论证分析报告

（修订稿）



广东利扬芯片测试股份有限公司（以下简称“利扬芯片”或“公司”）是上
海证券交易所科创板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的
资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
和《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办
法》”）等有关法律、行政
法规、部门规章或规范性文件和《公司章程》的规定，
公司编制了
2021
年度向特定对象发行
A
股股票发行方案论证分析报告（修订稿）。



本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《广东利扬芯片测试股份
有限公司
2021
年度向特定对象发行
A
股股票预案（修订稿）》中相同的含义。



一、本次向特定对象发行股票的背景


（一）全球集成电路产业向中国大陆转移，集成电路测试市场前景广阔


集成电路作为全球信息产业的基础，经历了
60
多年的快速发展，已成为世
界电子信息技术创新的基石。根据
Frost&Sullivan
的数据，
2019
年全球集
成电
路市场规模达到
3,303.50
亿美元，预计
2024
年将达到
4,149.5
亿美元，市场空
间巨大。在产业转移历程上，全球集成电路经历了
20
世纪
70
年代从美国向日本
的第一次转移、
20
世纪
80
年代向韩国与中国台湾地区的第二次转移。目前，全
球集成电路行业正在开始第三次产业转移，即向中国大陆转移。已经完成的前两
次产业转移都带动了转入国集成电路产业的发展，
IC
设计、晶圆制造、芯片封
装、集成电路测试等每一个环节均有显著进步，最终实现全产业链的整体发展。

因此，随着第三次产业转移的不断深入，中国集成电路市场将加速增长。根据
中
国半导体协会统计，自
2011
年至
2020
年，我国集成电路市场销售规模从
1,572
亿元增长至
8,848
亿元。未来，随着
5G
通信、物联网、人工智能、云计算、汽
车电子等技术的不断发展和应用，中国大陆的集成电路产业将会继续快速发展。

在集成电路产业市场规模不断增长和产业分工日趋精细化的背景下，集成电路测
试作为产业链中不可或缺的重要环节，也将迎接持续增长的巨大市场空间。



（二）国家政策助力国内集成电路产业发展


国家高度重视集成电路产业并制定了一系列支持政策。国务院于
2014
年发
布的《国家集成电路产业发展推进纲要》强调
“集成电路产业是信息技术产业的



核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业”。

国务院于
2020
年发布的《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若
干政策》推出了财税、投融资、研发开发、进出口等八个方面政策措施，进一步
优化集成电路产业的发展环境，鼓励集成电路产业的发展，引导更多的资金、资
源和人才进入到集成电路产业。此外，《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》
和《信息产业发展指南》等一系列国家、地方行业政策逐步推出，对行业的健康
发展提供了良好的制度和政策保障，同时为发行人经营发展提供
了有力的法律保
障及政策支持，对发行人的经营发展带来积极影响，为企业创造了良好的经营环
境。



（三）本次发行符合公司发展战略要求


利扬芯片作为国内知名的独立第三方集成电路测试服务商，一直专注于集成
电路测试领域，主营业务包括集成电路测试方案开发、晶圆测试服务、芯片成品
测试服务以及与集成电路测试相关的配套服务。本次发行的募集资金主要用于东
城利扬芯片集成电路测试项目与补充流动资金，系围绕公司主营业务，有利于提
高公司芯片测试供应能力，符合公司核心发展战略要求。



二、本次发行证券及其品种选择的必要性


（一）发行股票种类及
面值


本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（
A
股），每股
面值人民币
1.00
元。



（二）本次发行证券的必要性


1
、增强公司芯片测试供应能力，提升市场占有率


近年来，中国半导体产业发展迅速且竞争激烈，台积电、中芯国际、华虹宏
力、长江存储等企业在中国大陆大力投资建厂。长江存储于
2018
年底完成
32
层
64Gb 3DNANDFlash
量产；合肥长鑫于
2019
年第三季度进行
8GB LPDDR4
正式
投产；台积电于
2021
年宣布核准
28.87
亿美元资本预算，拟在南京厂建设
4
万
片
28nm
产能。晶圆厂商建厂投产
带来集成电路封装测试的实际需求，与此同时，



封测公司也在扩张建厂抢夺市场。公司本次募投项目有利于加强公司芯片测试供
应能力以满足快速增长的市场需求，进一步提高公司的核心竞争力和市场占有
率。



2
、强化独立第三方芯片测试平台，提升公司品牌影响力


近年来国内集成电路产业链逐步发展完善，但
IC
测试环节与
IC
设计、制造
和封装相比仍然相对薄弱。当电子产品进入高性能
CPU
、
DSP
时代以后，与迅速
发展的
IC
设计行业相比，我国
IC
测试行业的发展相对滞后，在一定程度上对我
国集成电路产业发展形成了制约。目前国内能够独立专业芯片测试服
务且具备一
定规模企业不多，难以满足
IC
设计公司日益增长的验证分析和量产化测试需求，
已逐渐成为我国集成电路产业发展的瓶颈之一，国内许多优质芯片设计公司的产
品都在境外完成测试服务。集成电路产业较为发达的中国台湾地区拥有多家提供
专业测试服务为主的上市公司，比如京元电子、矽格、欣铨等。目前全球最大的
第三方专业芯片测试公司京元电子成立于
1987
年，
2020
年实现营业收入约
67.59
亿元人民币，发行人
2020
年实现营业收入
2.53
亿元人民币，规模远小于京元电
子。



因此，按照集成电路产业发展的规律和趋势，随着集成电路设计
、制造、封
装产业的蓬勃发展以及国产化率的逐步提高，国内专业测试厂商也将随之增加投
入，从而完善国内产业链结构，形成测试专业细分领域的产业集群效应，以满足
国产芯片快速增长的、不断变化和创新的测试服务需求。



公司作为一家独立的、专业的第三方芯片测试企业，通过本次募投项目的实
施，持续引入先进高端设备与技术人才，将有效促进公司测试能力的提升，扩大
在行业内的影响力，将公司打造为知名的第三方测试品牌。



3
、满足公司营运资金需求，提升公司抗风险能力


随着未来公司业务规模的进一步扩大，公司对营运资金的需求不断上升，因
此需要有
充足的流动资金来支持公司经营，进而为公司进一步扩大业务规模和提
升盈利能力奠定基础。通过本次向特定对象发行股票，利用资本市场在资源配置
中的作用，公司将提升资本实力，改善资本结构，扩大业务规模，提高公司的抗



风险能力和持续经营能力，推动公司持续稳定发展。



综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性。



三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性


（一）本次发行对象选择范围的适当性


本次向特定对象发行的发行对象为不超过
35
名（含
35
名）符合法律法规规
定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公
司、财务公司、
资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、
自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投
资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的
2
只以上产品认购的，视为一个发
行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。



本次向特定对象发行的最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核
通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由
公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据本次发行申购报价
情况，以竞价方式遵照价格优先等
原则与主承销商协商确定。



本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发
行对象的选择范围适当。



（二）本次发行对象数量的适当性


本次发行的发行对象数量不超过
35
名（含
35
名），发行对象的数量符合《注
册管理办法》等相关法律法规的规定，发行对象数量适当。



（三）本次发行对象标准的适当性


本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资
金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本
次发行对象的标准适当。




四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性


（一）本次发行的定价原则及依据


本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行股票的发
行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的
80%
，定价基准
日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易
均价
=
定价基准日前二十个交易日股票交易总额
/
定价基准日前二十个交易日股
票交易总量。



在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如
下：


派发现金股利：
P1=P0
-
D
送股或转增股
本：
P1=P0/(1+N)


派发现金同时送股或转增股本：
P1=(P0
-
D)/(1+N)


其中，
P0
为调整前发行底价，
D
为每股派发现金股利，
N
为每股送股或转增
股本数，调整后发行底价为
P1
。



最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会
作出予以注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会
或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以
竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定，但不低于前述发行底价。



（二）本次发行定价的方法和程序合理


本次发行的
定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
公司召开了董事会并将相关公告在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒
体上进行披露，并
已
提交公司股东大会审议。



本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的方法和程序合理。



综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的



要求，合规合理。



五、本次发行的可行性


（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件


公司本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第
九条第三款之规定。



（二）本次
发行方案符合《注册管理办法》的相关规定


公司不存在违反《注册管理办法》第十一条的情形：


“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；


（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；


（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；


（四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；


（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；


（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。”


此外，公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定：


“（一）应当投资于科技创新领域的业务；


（二）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；



（三）募集资金项
目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。”


（三）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业


经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范
围，不属于一般失信企业和海关失信企业。



（四）本次发行程序合法合
规


本次发行方案已经公司第三届董事会第四次会议
、
2021
年第三次临时股东
大会、第三届董事会第
七
次会议
、第三届董事会第八次会议
审议通过，且已在交
易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露
程序。本次发行方案尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方
可实施。



综上，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《注册管理办法》等
法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方
式合法、合规、可行。



六、本次发行方案的公平性、合理性


本次发行方案已经公司第三届董
事会第四次会议
、
2021
年第三次临时股东
大会及第三届董事会第
七
次会议
、第三届董事会第八次会议
审议通过。发行方案
的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股
东的利益。



本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，
保证了全体股东的知情权。




七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体
措施


（一）本次发行对公司主要财务指标的影响


本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的
20%
（含
20%
），即
27,280,000
股，且向特定对象发行
A
股股票总金额不超过
130,702.60
万元。本次发行完成后，公司总股本将有所增加，公司净资产规模也将有所提升，
由于本次发行部分募集资金投资项目存在一定的使用周期，经济效益存在一定的
滞后性，因此短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将被摊薄。



1
、测算假设及前提


（
1
）假设本次发行预计于
202
2
年
6
月完成。该完成时间仅用于计算本次发
行对摊薄即期回报的影响，最终以经证监会注册并实际发行完成时间为准。



（
2
）假设本次发行数量为不超过公司发行前总股本的
20%
，即不超过
27,280,000
股，假设本次募集资金
总额为不超过人民币
130,702.60
万元，暂不
考虑发行费用等影响。在预测公司总股本时，以本次发行股数为基础，仅考虑本
次发行股份的影响，不考虑转增、回购、股份支付及其他因素导致股本发生的变
化。



（
3
）本次发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假
设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。



（
4
）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面
没有发生重大变化。



（
5
）本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况
（如财务费用、投资收益）等的影响。



（
6
）
2
021
年
1
-
9
月公司归属于母公司股东的净利润为
7,749.45
万元，同
比增长
153.36%
，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为
7,343.47
万元，同比增长
155.03%
。假设
2021
年公司归属于母公司股东的净利润、扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较
2020
年度增长
5
0
%
，假设
2022



年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润分别较
2021
年度增长
20%
、增长
30%
和增长
40%
三种情况测算。



（
7
）假设
2
022
年公司现金分红金额与
2
021
年持平。



2
、对公
司主要财务指标的影响


基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响测算如下：


本次募集资金总额（万元）

130,702.60

本次向特定对象发行股份数量（万股）

2,728.00

项目

2021年度
/2021年12月
31日

2022年度/2022年12月31日

本次发行前

本次发行后

期末总股本（万股）

13,640.00

13,640.00

16,368.00

情形1：2022年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上
市公司普通股股东的净利润较2021年度增长20%

期初归属于母公司的所有者权益（万元）

97,637.75


100,423.95


100,423.95


归属于普通股股东的净利润（万元）

7,792.08


9,350.50


9,350.50


扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的
净利润（万元）

6,860.09


8,232.10


8,232.10


本期现金分红（万元）

5,005.88


5,005.88


5,005.88


向特定对象发行增加净资产（万元）

-


-


130,702.60


期末归属于母公司的所有者权益（万元）

100
,423.95


104,768.57


235,471.17


基本每股收益（元/股）

0.57


0.69


0.62


扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）

0.50


0.60


0.55


加权平均净资产收益率

7.87%


9.11%


5.57%


扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率

6.96%


8.07%


4.92%


情形2：2022年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上
市公司普通股股东的净利润较2021年度增长30%

期初归属于母公司的所有者权益（万元）

97,637.75


100,423.95


100,423.95


归属于普通股股东的净利润（万元）

7,792.08


10,129.70


10,129.70


扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的
净利润（万元）

6,860.09


8,918.11


8,918.11


本期现金分红（万元）

5,005.88


5,005.88


5,005.88


向特定对象发行增加净资产（万元）

-


-


130,702.60


期末归属于母公司的所有者权益（万元）

100,423.95


105,547.77


236
,250.37


基本每股收益（元/股）

0.57


0.74


0.68





本次募集资金总额（万元）

130,702.60



本次向特定对象发行股份数量（万股）

2,728.00



项目

2021年度
/2021年12月
31日

2022年度/2022年12月31日



本次发行前

本次发行后

扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）

0.50


0.65


0.59


加权平均净资产收益率

7.87%


9.84%


6.02%


扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率

6.96%


8.71%


5.32%


情形3：2022年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上
市公司普通股股东的净利润较2021年度增长40%

期初归属于母公司的所有者权益（万元）

97,637.75


100,423.95


1
00,423.95


归属于普通股股东的净利润（万元）

7,792.08


10,908.91


10,908.91


扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的
净利润（万元）

6,860.09


9,604.12


9,604.12


本期现金分红（万元）

5,005.88


5,005.88


5,005.88


向特定对象发行增加净资产（万元）

-


-


130,702.60


期末归属于母公司的所有者权益（万元）

100,423.95


106,326.98


237,029.58


基本每股收益（元/股）

0.57


0.80


0.73


扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）

0.50


0.70


0.64


加权平均净资产收益率

7.87%


10.55%


6.47%


扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率

6.96%


9.35%


5.71%




注：基本每股收益和加权平均净资产收益率的计算按照《公开发行证券的公司信息披露编报
规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。


（二）对于本次发行摊薄即期回报的风险提示


本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，而募集资金的使用和实
施需要一定的时间。根据上表假设基础进行测算，本次发行可能不会导致公司每
股收益被摊薄。但是一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不
能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况的可能性，公司依然存在即期回报因本
次发行而有所摊薄的风险。


公司对2021年度、2022年度相关财务数据的假设仅用于计算相关财务指标，
不代表公司对2021年、2022年经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利
预测或盈利承诺。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资
决策造成损失的公司不承担赔偿责任。



特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期股东回报的风险。


（三）本次发行的必要性和合理性


1
、增强公司芯片测试供应能力，提升市场占有率


近年来，中国半导体产业发展迅速且竞争激烈，台积电、中芯国际、华虹宏
力、长江存储等企业在中国大陆大力投资建厂。长江存储于
2018
年底完成
32
层
64Gb 3DNANDFlash
量产；合肥长鑫于
2019
年第三季度进行
8GB LPDDR4
正式
投产；台积电于
2021
年宣布核准
28.87
亿美元资本预算，拟在南京厂建设
4
万
片
28nm
产能。晶圆厂商建厂投产带来集成电路封装测试的实际需求，与此同时，
封测公司也在扩张建
厂抢夺市场。公司本次募投项目有利于加强公司芯片测试供
应能力以满足快速增长的市场需求，进一步提高公司的核心竞争力和市场占有
率。



2
、强化独立第三方芯片测试平台，提升公司品牌影响力


近年来国内集成电路产业链逐步发展完善，但
IC
测试环节与
IC
设计、制造
和封装相比仍然相对薄弱。当电子产品进入高性能
CPU
、
DSP
时代以后，与迅速
发展的
IC
设计行业相比，我国
IC
测试行业的发展相对滞后，在一定程度上对我
国集成电路产业发展形成了制约。目前国内能够独立专业芯片测试服务且具备一
定规模企业不多，难以满足
IC
设计公司日益增长的验证
分析和量产化测试需求，
已逐渐成为我国集成电路产业发展的瓶颈之一，国内许多优质芯片设计公司的产
品都在境外完成测试服务。集成电路产业较为发达的中国台湾地区拥有多家提供
专业测试服务为主的上市公司，比如京元电子、矽格、欣铨等。目前全球最大的
第三方专业芯片测试公司京元电子成立于
1987
年，
2020
年实现营业收入约
67.59
亿元人民币，发行人
2020
年实现营业收入
2.53
亿元人民币，规模远小于京元电
子。



因此，按照集成电路产业发展的规律和趋势，随着集成电路设计、制造、封
装产业的蓬勃发展以及国产化率的逐步提高，国内专业测
试厂商也将随之增加投
入，从而完善国内产业链结构，形成测试专业细分领域的产业集群效应，以满足
国产芯片快速增长的、不断变化和创新的测试服务需求。




公司作为一家独立的、专业的第三方芯片测试企业，通过本次募投项目的实
施，持续引入先进高端设备与技术人才，将有效促进公司测试能力的提升，扩大
在行业内的影响力，将公司打造为知名的第三方测试品牌。



3
、满足公司营运资金需求，提升公司抗风险能力


随着未来公司业务规模的进一步扩大，公司对营运资金的需求不断上升，因
此需要有充足的流动资金来支持公司经营，进而为公司进一步扩大业务规模和
提
升盈利能力奠定基础。通过本次向特定对象发行股票，利用资本市场在资源配置
中的作用，公司将提升资本实力，改善资本结构，扩大业务规模，提高公司的抗
风险能力和持续经营能力，推动公司持续稳定发展。



综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性和合理性。



（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况


1
、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系


本次发行募集资金将用于东城利扬芯片集成电路测试项目和补充流动资金，
可提高公司芯片测试服务供应能力，有利于增强公司在
芯片测试领域的市场竞争
力，提高公司市场份额。



本次募投项目的实施紧紧围绕公司主营业务、迎合市场需求、顺应公司发展
战略，系对公司主营业务的拓展和延伸，是公司加强主营业务的重要举措。通过
本次募投项目的实施，将进一步提升公司的市场竞争力，扩大公司生产经营规模，
提升公司盈利能力，打造国内领先的芯片测试公司，实现长期可持续发展。



2
、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况


（1）公司从事募集资金投资项目在人员方面的储备情况

公司拥有多名在集成电路测试行业从业经验长达十余年的资深技术人员和
专业的集成电路测试方案开发团队，构成公司技术研发的核心支柱力量，组建专
注于当前和未来集成电路行业高端制程、高端封装、高端应用的芯片产品做前瞻
性测试研究的先进技术研究院。



公司高素质的研发团队、优秀的技术与管理团队为项目实施奠定了人才基
础。公司研发团队开发了基于多种高端测试平台的解决方案，并可实现各平台之
间的转换，具备丰富的各种类型芯片产品测试方案的开发经验，包括生物识别芯
片测试方案、5G通讯芯片测试方案、先进制程AI计算芯片测试方案、智能传感
器芯片测试方案、北斗导航芯片测试方案、大规模门阵列可编程芯片（FPGA）测
试方案等。同时，公司还拥有实力较强的自动化设备硬件开发团队，公司自主研
发设计的条状封装产品自动探针台、3D高频智能分类机械手等集成电路专用测
试设备已运用到公司的生产实践中。


（2）公司从事募集资金投资项目在技术方面的储备情况

公司作为一家专注于集成电路测试的高新技术企业，长期致力于测试方案开
发，积累了丰富的技术和经验，具备在较短的研发周期内开发测试方案的核心能
力。经过多年的技术实践和积累，公司目前已拥有数字、模拟、混合信号、存储、
射频等多种工艺的SoC集成电路测试解决方案。公司已经在5G通讯、传感器、
智联网（AIoT）、指纹识别、金融IC卡、北斗导航、汽车电子等新兴产品应用
领域取得测试优势，未来公司将持续大力布局存储（Nor/Nand Flash、DDR等）、
高算力（CPU、GPU、ISP等）、人工智能（AI）等领域的集成电路测试。


为保障公司的长期市场竞争力，公司高度重视技术的持续创新。未来，公司
将进一步增强研发能力，提升现有核心业务的技术水平，开发更多的新型集成电
路测试方案，为客户提供更优质的服务，巩固和扩大自身的竞争优势。


（3）公司从事募集资金投资项目在市场方面的储备情况

公司作为独立第三方测试企业，具有较强的服务意识和较高的服务效率，能
够全面满足客户对测试公正立场的要求。公司具有稳定的测试服务品质，深受客
户的认可，公司高度重视对客户资源的管理与维护，长期通过参与客户工程技术
研讨、进行新产品试验等有效措施加强与客户的互动性，通过测试为客户创造更
多价值，提升客户对公司的粘性；同时，基于产能保证、技术保密性和更换供应
商的操作成本考虑，这种战略合作一般具备较高的稳定性。目前，已经与汇顶科
技（603160）、全志科技（300458）、国民技术（300077）、上海贝岭（600171）、
芯海科技（688595）、普冉股份（688766）、中兴微、比特微、紫光同创、西南


集成、博雅科技、华大半导体、高云半导体等诸多行业内知名客户达成了战略合
作关系。


综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、
技术、市场等方面均具有良好基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一
步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保项目的顺利实施。


（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施


本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司
采取以下措施提升公司竞争力，以填补股东回报。


1
、加强募集资金管理
，确保募集资金使用合法合规


根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，结合公司实际
情况，公司已制定《募集资金管理办法》，明确了公司对募集资金专户存储、使
用、用途变更、管理和监督的规定。募集资金将存放于公司董事会决定的专项账
户集中管理，做到专款专用，以保证募集资金合理规范使用。


2
、积极落实募集资金投资项目，助力公司业务发展


本次募集资金投资项目的实施，将推动公司业务发展，提高公司市场竞争力，
为公司的战略发展带来积极影响。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募
集资金投资项目，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。


3
、不断完善公司治理，加强经营管理和内部控制


公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，不
断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提
高质量，保护公司和投资者的合法权益。


同时，公司将努力提高资金的使用效率，合理运用各种融资工具和渠道，控
制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制经
营和管控风险，保障公司持续、稳定、健康发展。



4
、进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制


根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，为不断完善公司持
续、稳定的利润分配政策、分红决策和监督机制，积极回报投资者，公司结合自
身实际情况，制定了未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划。本次发行
完成后，公司将严格执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落
实对股东的利润分配，促进对投资者持续、稳定、科学的回报，切实保障投资者
的权益。


公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资
者注意投资风险。


（六）公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人及其一致行动
人对公司填补回报措施的承诺


1
、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺


公司的董事、高级管理人员作出承诺如下：

“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其
他方式损害公司利益；

2、对自身的职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；

5、未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；


6、自本承诺出具之日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若
证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述
承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

7、本人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

2
、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司填补回报措施能够得
到切实履行的承诺


公司控股股东、实际控制人黄江及其一致行动人谢春兰、黄主、黄兴、扬宏
投资作出承诺如下：

“
1
、本人
/
本企业不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；


2
、自本承诺出具之日至公司本次向特定对象发行
A
股股票实施完毕前，若
证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述
承诺不能满足该等规定时，本人
/
本企业承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；


3
、本人
/
本企业切实履行公司制定的有关填补回报
措施以及本人
/
本企业对
此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人
/
本企业违反该等承诺并给公司
或者投资者造成损失的，本人
/
本企业愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责
任。”


八、结论


综上所述，公司本次发行具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合
相关法律法规的要求，本次向特定对象发行方案的实施将有利于进一步增强公司
研发和自主创新能力，丰富公司产品管线，符合公司发展战略，符合公司及全体
股东利益。



广东利扬芯片测试股份有限公司董事会


202
2
年
2
月
24
日




　 中财网

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