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文县电工培训班文章内容：

问题13. ..................................................................................................................... 162

问题14. ..................................................................................................................... 180

问题15. ..................................................................................................................... 189

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问题20. ..................................................................................................................... 222

问题21 ...................................................................................................................... 228

问题22 ...................................................................................................................... 229

问题23 ...................................................................................................................... 249

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问题25 ...................................................................................................................... 260

问题 1.申请文件显示，报告期内上市公司已多次实施重大资产重组，2021年以来另公告拟实施2单重大资产重组。请你公司：1）结合上市公司经营发展战略以及前述重组的实施效果、承诺履行情况等，补充披露上市公司近年来频繁策划重组是否审慎，是否对上市公司主业稳定性、经营稳定性、人员流动性及中小投资者利益等方面产生不利影响，2021年另2单重组与本次交易的关系，本次交易上市公司对标的资产整合管控、主业转型等事项和潜在风险（如有）是否具备充足应对能力。2）补充披露2021年以来上市公司公告的重组事项（含本次重组）具体实施安排，及集中实施此类重组是否有利于增强上市公司持续盈利能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第四十三条第一款第一项规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、结合上市公司经营发展战略以及前述重组的实施效果、承诺履行情况等，补充披露上市公司近年来频繁策划重组是否审慎，是否对上市公司主业稳定性、经营稳定性、人员流动性及中小投资者利益等方面产生不利影响，2021年另2单重组与本次交易的关系，本次交易上市公司对标的资产整合管控、主业转型等事项和潜在风险（如有）是否具备充足应对能力。

（一）上市公司近年来频繁策划重组是审慎的，利于上市公司保持主业稳定性、经营稳定性、人员流动性，不存在有损中小投资者利益的情形

上市公司以“大安全”战略为指引，以守护国家信息通信安全为使命，持续聚焦集成电路设计和信息通信安全业务领域，未来将继续发挥安全芯片核心技术和产业优势，大力发展特种通信业务，打造面向特殊领域的富有竞争力的整体通信解决方案，形成“安全芯片+特种通信”的整体产业布局，培育创新能力和市场竞争力。

由于上市公司主营业务正处于产业切换调整期，同时与主业相关的新产品仍处于培育期等多方面影响，上市公司收入规模较以往年度有所下降。上市公司通过实施减员增效，人员规模和人员质量有了进一步优化，成本费用水平得到了进一步的控制，但是近年来，公司持续开展业务结构调整，调整期间公司的收入规模、盈利、净资产规模等有较大幅度下降，特别是2020年底公司归母净资产为负值，公司的资产负债率仍处于较高水平。2018年9月13日，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于加强国有企业资产负债约束的指导意见》，指出加强国有企业资产负债约束，降低国有企业杠杆率，推动国有资本做强做优做大，增强经济发展韧性，提高经济发展质量。大唐电信作为国资控股的上市公司，有义务响应中共中央及国务院的号召，积极开展降低资产负债率的资本运作，综合考虑市场前景、资金成本、盈利能力、资产流动性等因素，加强公司的资本结构规划与管理，改善资产负债结构，保持主业的核心竞争力。

因此，公司相关重组安排均围绕发展战略开展，结合战略指引，进一步聚焦主业，逐步剥离低毛利业务以及与公司主业关联性较低的业务领域，持续深化提质增效，积极投身供给侧结构性改革，加快产业聚集和转型升级的步伐，积极响应国家对国有企业降低资产负债率的号召，释放资金压力，提高盈利能力。

报告期内，上市公司经审慎考虑并履行相关内外部审批程序后，公司先后实施了2019年公司全资子公司增资项目、2020年公司控股子公司增资及参股公司部分股权转让项目，2021年拟实施控股子公司增资项目、间接参股公司部分股权转让项目和本次交易。通过实施上述重组项目，公司主营业务领域并未发生较大变化、不会对上市公司主业稳定性产生不利影响，对上市公司人员流动性也无明显影响。每次重组的经营战略、交易目的、目前进展和实施效果具体如下：

2019年公司全资子公司增资项目 2020年公司控股子公司增资及参股公司部分股权转让项目 2021年公司控股子公司增资项目 2021年公司间接参股公司部分股权转让项目

经营战略 上市公司结合以“大安全”战略为指引，进一步聚焦主业，逐步剥离低毛利业务以及与公司主业关联性较低的业务领域，持续深化提质增效，积极投身供给侧结构性改革，加快产业聚集和转型升级的步伐。

交易目的 为降低公司资产负债率，通过电信科研院债权转股权的方式，优化上市公司的资产负债结构，有助于上市公司抓住行业机遇、完成提质增效，实现经营业绩和利润水平的提高。 为提高公司主业聚焦度，改善财务状况，通过对公司下属企业增资及转让部分与公司主业不吻合且投入较高的参股公司股权，有助于公司落实瘦身健体、提质增效的总方针，进一步集中资源聚焦核心主业、降低经营风险、缓解资金压力。 为降低公司资产负债率，在国家政策支持和鼓励企业开展市场化债转股的背景下，对公司控股子公司增资，有利于公司改善财务状况，降低资产负债率，释放经营能力和盈利能力。 为提高公司主业聚焦度，在集成电路设计领域重点聚焦安全芯片业务，通过对公司下属企业转让部分股权，有助于公司进一步聚焦主业，实施资金回笼，改善财务状况。

目前进展 1、2019年12月19日， 大唐电信和大唐半导体分别完成债务转让相关账务调整； 2、2019年12月17日起， 电信科研院对大唐半导体的转股债权消灭，转为电信科研院对大唐半导体的股东出资； 3、2019年12月19日，大唐半导体办理完毕电信科研院债转股增资的工商变更登记。 1、2020年9月30日，大唐恩智浦办理完毕本次大唐恩智浦增资扩股的工商变更登记手续；2020年9月29日，已完成首次交割，后续将进行第二次、第三次交割； 2、2020年12月4日，江苏安防办理完毕本次江苏安防增资扩股的工商变更登记手续； 3、2020年10月30日，宸芯科技办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。 2021年8月2日，国新建信基金已完成增资款项支付，大唐微电子尚未完成工商变更。 1、2021年8月10日，已摘牌，确定由小米产业基金、烟台智路组成的联合体共同受让瓴盛科技6.701%股权；2、2021年9月24日，公司间接参股公司部分股权转让重组项目的相关议案已由上市公司召开的2021年第四次临时股东大会审议通过；3、2021年11月8日，瓴盛科技有限公司办理完毕联芯科技部分股权转让的工商变更登记。

实施效果 本次债转股完成后，上市公司资产负债率将大幅降至69.10%，公司每年财务费用将有效降低1亿元，资产质量及财务安全性将得到明显提升。电信科研院为大唐电信控股股东，大唐电信资产质量的改善及持续经营能力的提升亦有利于其所持资产的保值增值。 本次控股子公司增资及参股公司部分股权转让完成后，2019年度上市公司备考的归属于母公司股东权益较交易前增加274.34%；2020年1-4月上市公司备考的归属于母公司股东权益较交易前上升83.63%，有利于公司进一步聚焦主业，改善资产负债结构，提高持续竞争力和盈利能力。 本次控股子公司增资完成后，上市公司2020年12月31日资产负债率将下降至103.37%，有利于优化公司控股子公司资产负债结构，巩固和提高大唐微电子在安全芯片业务方向的竞争力和持续经营能力，进而增加公司的净资产，改善公司财务状况，释放经营活力和经营潜能，增强竞争力和持续经营能力。 本次间接参股公司部分股权转让完成后，上市公司可实现2亿元资金回笼，通过剥离运营亏损的业务，可以缓解现有的其对公司运营发展造成的压力，有利于公司提升资产的整体质量，增加公司净资产，优化公司的资产负债结构，改善公司财务状况，增强公司持续经营能力。

报告期内上市公司实施的重组项目对上市公司资产总额、负债总额、净资产和资产负债率的影响具体如下：

单位：万元

2019年公司全资子公司增资项目

项目 2019年8月31日/2019年1-8月 2018年12月31日/2018年度

实际 备考 变动幅度 实际 备考 变动幅度

资产总额 632,689.15 632,689.15 0.00% 739,043.75 739,043.75 0.00%

负债总额 633,407.86 437,183.40 -30.98% 677,250.12 486,851.42 -28.11%

净资产 -718.71 195,505.75 27302.32% 61,793.63 252,192.33 308.12%

资产负债率 100.11% 69.10% -30.98% 91.84% 65.88% -28.11%

2020年公司控股子公司增资及参股公司部分股权转让项目

2020年4月30日/2020年1-4月 2019年12月31日/2019年度

实际 备考 变动幅度 实际 备考 变动幅度

资产总额 561,762.09 519,474.07 -7.53% 576,967.76 529,558.56 -8.22%

负债总额 434,734.78 401,156.36 -7.72% 434,442.26 391,680.06 -9.84%

净资产 127,027.30 118,317.71 -6.86% 142,525.50 137,878.49 -3.26%

资产负债率 77.39% 77.22% -0.22% 75.30% 73.96% -1.78%

2021年公司控股子公司增资项目

2020年12月31日/2020年度 2019年12月31日/2019年度

实际 备考 变动幅度 实际 备考 变动幅度

资产总额 314,041.93 354,041.93 12.74% 576,967.76 616,967.76 6.93%

负债总额 365,968.92 365,968.92 0.00% 434,442.26 434,442.26 0.00%

净资产 -51,926.99 -11,926.99 77.03% 142,525.50 182,525.50 28.07%

资产负债率 116.53% 103.37% -11.29% 75.30% 70.42% -6.48%

2021年公司间接参股公司部分股权转让项目

2021年3月31日/2021年度一季度 2020年12月31日/2020年度

实际 备考 变动幅度 实际 备考 变动幅度

资产总额 309,697.62 317,981.29 2.67% 314,041.93 322,236.73 2.61%

负债总额 372,799.53 372,799.53 0.00% 365,968.92 365,968.92 0.00%

净资产 -63,101.91 -54,818.24 13.13% -51,926.99 -43,732.19 15.78%

资产负债率 120.38% 117.24% -2.61% 116.53% 113.57% -2.54%

因此，通过实施上述重组，公司能够将资金引入到对与公司主营业务相关的企业，如国新建信基金对大唐微电子的现金增资，并剥离与公司主营业务不相关的资产，如引入新投资方，使公司退出江苏安防的控股权，有利于公司进一步聚焦主营业务，未来继续围绕安全芯片业务方向，巩固和提高在此领域的国内领先地位。同时，上述重组的实施能够使公司转让如大唐恩智浦、宸芯科技、瓴盛科技等未来仍需持续投入资金的部分股权，有利于公司缓解资金压力，实现资金回笼，改善公司资产负债结构，降低资产负债率，提高公司竞争力和持续经营能力。

报告期内，大唐电信及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关主体针对每次重组作出的主要承诺及履行情况（不包括本次交易中相关方作出的承诺）如下:

序号 承诺背景 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间及期限 履行情况

1 2021年间接参股公司部分股权转让项目 中国信科集团、电信科研院 解决同业竞争、规范关联交易、其他 （一）避免同业竞争的承诺； （二）关于减少和规范关联交易的承诺； （三）关于保证上市公司独立性的承诺。 承诺时间：2021年7月； 承诺期限：长期有效。 正常履行中

2 2021年间接参股公司部分股权转让项目 电信科研院、大唐电信董事、高级管理人员 其他 关于大唐电信科技股份有限公司重组期间股份减持计划的说明。 承诺时间：2021年7月； 承诺期限：重组完成。 正常履行中

3 2021年公司控股子公司增资项目 中国信科集团、电信科研院 解决同业竞争、规范关联交易、其他 （一）避免同业竞争的承诺； （二）关于减少和规范关联交易的承诺； （三）关于保证上市公司独立性的承诺。 承诺时间：2021年6月； 承诺期限：长期有效。 正常履行中

4 2021年公司控股子公司增资项目 电信科研院、大唐电信董事、高级管理人员 其他 关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺。 承诺时间：2021年6月； 承诺期限：长期有效。 正常履行中

5 2021年公司控股子公司增资项目 电信科研院、大唐电信董事、高级管理人员 其他 关于大唐电信科技股份有限公司重组期间股份减持计划的说明。 承诺时间：2021年6月； 承诺期限：重组完成。 正常履行中

6 2020年公司控股子公司增资及参股公司部分股权转让项目 中国信科集团、电信科研院 解决同业竞争、解决关联交易、其他 （一）关于避免同业竞争的承诺； （二）关于减少和规范关联交易的承诺； （三）关于保证上市公司独立性的承诺。 承诺时间：2020年6月23日；承诺期限：长期有效。 正常履行中

7 2020年公司控股子公司增资及参股公司部分股权转让项目 电信科研院 其他 关于防范即期回报被摊薄措施的承诺。 承诺时间：2020年6月23日；承诺期限：长期有效。 正常履行中

8 2019年公司全资子公司增资项目 中国信科集团、电信科研院 解决同业竞争、解决关联交易、其他 （一）关于避免同业竞争的承诺； （二）关于减少和规范关联交易的承诺； （三）关于保证上市公司独立性的承诺。 承诺时间：2019年11月26日；承诺期限：长期有效。 正常履行中

9 2019年公司全资子公司增资项目 电信科研院 其他 关于防范即期回报被摊薄措施的承诺。 承诺时间：2019年11月26日；承诺期限：长期有效。 正常履行中

因此，大唐电信及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关主体不存在不规范履行承诺、承诺未履行或到期未履行完毕的情形，保障了上述重组的实施不会造成上市公司出现同业竞争的问题，减少并规范了关联交易，维护了上市公司及中小投资者的利益，并保证了上市公司独立性。

上市公司在实施上述重组过程中，重视中小投资者的利益，严格按照上市公司相关信息披露程序履行相关审批、披露工作，确保资产定价公允性，并聘请独立财务顾问和法律顾问对重组的实施过程、相关协议及承诺履行情况和合规性及风险出具专项核查意见。同时，上述重组的完成有助于公司改善财务状况，上市公司盈利能力提升也将更大程度的保障中小投资者利益。

综上，结合上市公司的经营发展战略及前述重组的实施效果、承诺履行情况，上市公司实施前述重组是审慎的。前述重组的实施不会对上市公司主业稳定性、经营稳定性、人员流动性及中小投资者利益产生不利影响。

（二）2021年另2单重组与本次交易的关系

1、2021年公司控股子公司增资项目

在国家政策支持和鼓励企业开展市场化债转股，增强企业资本实力，防范企业债务风险的背景下，公司紧紧围绕主业，扎实开展瘦身健体，持续深化提质增效，积极投身供给侧结构性改革，加快产业聚集和转型升级的步伐。但是因公司负债规模较大，资产负债率较高，截至2020年12月31日，上市公司资产负债率达116.53%，远超国资委管控线水平，一定程度上拖累了上市公司的经营表现。

因此，上市公司下属企业大唐微电子通过引入国新建信股权投资基金对公司增资的方式，实施市场化债转股，能够优化上市公司的整体资产负债结构，提升上市公司盈利能力，从而维护全体股东利益。大唐微电子是大唐电信下属专注于集成电路设计的控股子公司，业务方向与公司的主营业务相符，增资完成后，未来大唐微电子将继续围绕安全芯片业务方向，巩固和提高在相关业务领域的国内领先地位，进而提升上市公司在安全芯片领域的竞争力。

通过实施此次重大资产重组项目，上市公司能够进一步聚焦主业，该重组符合公司的战略定位，是公司为进一步降低资产负债率、优化资产结构、促进主营业务发展以及增强持续经营能力的重要举措。

2、2021年公司间接参股公司部分股权转让项目

上市公司以“大安全”战略为指引，聚焦行业市场，以安全为特色，布局芯片、终端、网络与服务等信息通信产业链关键环节，在集成电路设计领域将重点聚焦安全芯片业务。公司下属企业联芯科技所参股的瓴盛科技公司主要专注于面向大众市场的智能手机芯片组的设计、客户支持和销售等业务，与公司战略定位中的带有安全属性的集成电路设计业务方向并不吻合。目前瓴盛科技主要产品及技术尚处于研发测试及产业化培育关键期，处于持续亏损状态，预计一定时期内仍将需要大额资金持续投入，未来主要产品能否成功量产并获得市场认可尚存在不确定性，财务上公司按照权益法对其进行核算，由于其持续亏损，对公司整体经营财务成果构成一定压力。

上市公司实施下属企业联芯科技通过在广东联合产权交易中心以公开挂牌的方式转让参股公司瓴盛科技6.701%的股权的重组项目，目的是进一步优化公司资产结构、盘活存量资产，剥离与公司主业不符的资产，从而获取资金以促进公司主营业务发展并增强持续经营能力。

通过实施此次重大资产重组项目，上市公司可实现2亿元的资金回笼，公司能够进一步聚焦主业，资产负债结构将进一步得到优化，符合战略指引，竞争力和持续经营能力将得到增强。

综上，公司上述两项重组项目是从资产负债结构上进一步优化和提升公司经营能力，公司的主业并未发生变化，与此次公司发行股份购买资产并募集配套资金重组项目无必然联系，不互为前提，均是践行公司发展战略的重要举措。

（三）本次交易上市公司对标的资产整合管控、主业转型等事项和潜在风险（如有）具备充足的应对能力

公司自1998年上市以来，经过多年发展，已根据法律法规、规范性文件的要求，建立健全了法人治理结构，制定了一系列内控制度并严格执行。公司在内部组织架构上，设立了健全的总部机构，相关总部管理人员工作经验丰富。公司内部专业结构合理，能够对上市公司及其子公司实施有效控制、管理。

本次交易完成后，上市公司也将保持标的公司大唐联诚现有核心管理团队的稳定，保持标的公司核心业务的正常运转，支持标的公司根据整体发展战略发展自身业务并开展内部合作。上市公司将加强对标的公司相关人员以上市公司规范运营管理为核心内容的培训，建立和完善长效培训机制，增强标的公司员工对上市公司的文化认同感和规范运营意识。

本次交易完成后，标的公司将成为公司的子公司，为了提高本次交易的整合效果，最大化有利于公司与标的公司在管理体制、业务、机构、人员与财务等方面的整合，公司制定了整合计划，具体如下：

1、管理体制的整合

公司将按照法人治理结构的要求，结合标的公司大唐联诚的实际情况，建立涵盖标的公司的规范内部管理体制，在大唐联诚遵守相关法律、法规、规章、规范性文件外，公司也将通过法人治理结构的安排，推进其遵守上市公司相关管理制度，实现协同管理与发展。通过管理体制整合，保证上市公司对大唐联诚的有效控制，并促进上市公司与标的公司的有效融合。

2、业务整合

上市公司与大唐联诚在部分业务上，存在上下游合作关系，在保持标的公司的独立性、规范治理以及相关法律法规允许情况下，上市公司计划将大唐联诚的业务、市场开拓等方面的工作纳入到上市公司整体发展规划中，通过发挥双方产业链协调、研发互补等方面的协同效应，实现双方优势互补，促进上市公司整体的业务拓展，扩大销售规模和盈利能力。

3、机构整合

本次交易完成后，上市公司将进一步提升整体内部管理水平、改善公司经营水平，增强公司的竞争力。大唐联诚将在内部组织机构方面保持独立稳定，除执行大唐联诚规范的现有内部控制制度外，也要求其全面符合上市公司的内部控制要求，全面防范内部控制风险。

4、人员整合

为保证标的公司业务稳定性，上市公司将保持标的公司人员的延续性。按照人员与资产、业务相匹配的原则，标的公司在职员工劳动关系将保持不变。

5、财务整合

本次交易完成后，标的公司整体上纳入上市公司的财务管理体系，接受监督和管理，遵照执行上市公司财务制度和管理要求。公司将按照上市公司治理要求进行整体财务管控，加强内部控制，防范财务风险。

综上，公司自上市以来，依据法律法规建立了健全的法人结构、严格的内部控制制度，并组建了经验丰富的核心管理团队。在本次交易中，公司制定了对标的公司全方面的整合计划，公司具备控制、管理、运营标的资产所具备的人员和经验储备。上市公司及标的公司同属中国信科集团实际控制，二者企业文化相近，有利于未来整合。因此，上市公司在对未来与标的公司整合，形成“安全芯片+特种通信”的产业布局的过程中具备充足的管理和整合能力，对潜在风险具备充足的应对能力。

二、补充披露2021年以来上市公司公告的重组事项（含本次重组）具体实施安排，及集中实施此类重组是否有利于增强上市公司持续盈利能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第四十三条第一款第一项规定。

（一）发行股份购买资产并募集配套资金项目

1、本次交易具体实施安排

本次交易在上市公司取得监管部门核准后将履行交割程序，上市公司发行股份数量为240,760,740股，标的公司95.001%股权的交易作价为1,408,450,340.64元，交易完成后，大唐联诚将成为上市公司的子公司，纳入上市公司合并报表范围。上市公司拟向中国信科集团以锁价方式非公开发行股票募集配套资金99,999.999656万元，中国信科集团在本次非公开发行A股股票的认购数量为190,839,694股，发行价格为5.24元/股，发行股份购买资产和募集配套资金完成后，公司总股本将变更为1,313,708,906股，募集资金将用于投资安全芯片研发及产业化项目、补充流动资金和偿还债务。

2、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力

根据立信会计师出具的《大唐电信科技股份有限公司审阅报告及备考财务报表》（信会师报字[2021]第ZG11653号），交易前公司实际财务数据及财务指标与备考报告数据的主要财务数据对比如下:

单位：万元

项目 2021年4月30日/2021年1-4月 2020年12月31日/2020年度

交易前 交易后 变动比率（%） 交易前 交易后 变动比率（%）

资产总额 298,000.05 538,861.16 80.83 314,041.93 548,152.06 74.55

负债总额 364,511.94 430,922.12 18.22 365,968.92 426,008.16 16.41

归属于母公司所有者权益 -140,970.51 29,482.47 120.91 -131,187.30 38,924.73 129.67

营业收入 13,624.42 25,810.48 89.44 120,721.15 162,630.87 34.72

营业利润 -15,190.48 -14,796.74 2.59 -160,274.33 -155,847.49 2.76

利润总额 -15,164.66 -14,784.62 2.51 -168,793.47 -164,212.51 2.71

净利润 -14,586.00 -14,205.96 2.61% -173,763.40 -169,182.44 2.64%

归属于母公司所有者的净利润 -9,784.31 -9,443.36 3.48 -136,381.11 -132,112.46 3.13

资产负债率（%） 122.32 79.97 -42.35 116.54 77.72 -38.82

毛利率（%） 25.45 43.30 17.85 32.04 40.46 8.42

基本每股收益（元/股） -0.11 -0.07 35.19 -1.55 -1.01 34.96

每股净资产（元/股） -1.60 0.22 114.04 -1.49 0.30 119.92

本次交易完成后，上市公司2020年12月31日和2021年1-4月资产总额将分别上升74.55%和80.83%，净利润将分别上升2.64%和2.61%。本次交易将提高上市公司资产总额、归属于母公司所有者权益、营业收入，减少亏损；降低公司资产负债率，提高长期偿债能力；提高毛利率及每股收益，增强持续盈利能力。

本次交易完成后，大唐联诚将成为上市公司的控股子公司，上市公司业务将增加专用移动通信、专用宽带电台和宽带移动安全应用等。相关业务与上市公司现有业务形成协同优势，助力上市公司拓展特种通信市场，形成“安全芯片+特种通信”的整体产业布局，持续优化主营业务结构，为上市公司开拓新的业务增长点，扩大上市公司的资产规模、收入和利润规模，增强上市公司的盈利能力。

3、本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性。

（1）本次交易有利于上市公司减少关联交易

本次交易完成后，大唐联诚将纳入大唐电信的合并范围内，大唐电信及其子公司与大唐联诚的关联交易金额将在合并报表层面抵消，有利于减少上市公司关联交易。根据《大唐电信科技股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（信会师报字[2021]第ZG11653号），本次交易前后，上市公司关联交易的变化情况如下：

单位：万元

项目 2020年度

交易前 交易后 变动幅度

销售商品、提供劳务 22,310.33 14,472.72 -35.13%

占营业收入比例 18.48% 8.90% -51.84%

购买商品、接受劳务 10,054.55 8,967.53 -10.81%

占营业成本比例 12.26% 9.26% -24.47%

根据上表，本次交易完成后，上市公司关联交易规模及占比均有所下降，本次交易有利于上市公司减少关联交易。

大唐电信制定了《关联交易管理办法》，明确了大唐电信关联交易的基本原则和内部决策程序，以保证大唐电信与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保关联交易行为不损害大唐电信及全体股东的利益。

中国信科集团、电信科研院、大唐控股和交易对方出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，为本次交易完成后可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障，维护上市公司及中小股东的合法权益。

因此，本次交易有利于上市公司减少关联交易。

（2）本次交易未导致产生同业竞争问题

中国信科集团的产业布局主要分为六大板块：光通信、移动通信、智能化应用、光电子和集成电路、网络安全和特通、数据通信。大唐联诚属于中国信科集团内网络安全和特通板块，而在此领域，中国信科集团仅有大唐联诚一家企业，因此，本次交易的完成不会产生同业竞争问题。

本次交易完成前，上市公司与控股股东电信科研院及其控制的关联方之间不存在同业竞争情况。本次交易完成后，上市公司控股股东为中国信科集团，大唐联诚将成为上市公司的子公司，不会导致上市公司与控股股东控制的关联方之间产生同业竞争的情况。中国信科集团、电信科研院、大唐控股和交易对方出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，本次交易不会违反上市公司股东作出的避免同业竞争的承诺，不会导致控股股东及关联方与上市公司存在同业竞争或潜在同业竞争。

因此，本次交易未导致产生同业竞争问题。

（3）本次交易未影响上市公司独立性

本次交易前上市公司与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。中国信科集团、电信科研院、大唐控股和交易对方作出《关于本次交易后保持上市公司独立性的承诺函》，本次交易不会影响上市公司独立性，本次交易不会违反上市公司股东作出的保持上市公司独立性的承诺，本次交易完成后上市公司与控股股东及其关联方仍继续保持独立。

因此，本次交易未影响上市公司独立性。

综上，本次交易完成后，大唐联诚将纳入上市公司合并报表范围内，募集配套资金将用于投资安全芯片研发及产业化项目、补充流动资金和偿还债务。本次交易有利于公司提高资产质量，改善财务状况，增强持续盈利能力。本次交易有利于上市公司减少关联交易，不会导致上市公司产生同业竞争问题，不影响上市公司独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第一项规定。

（二）公司控股子公司增资项目

1、公司控股子公司增资项目具体实施安排

此次重组项目增资后，大唐微电子注册资本由 20,421.052632 万元增至27,024.707328 万元。国新建信基金认缴 40,000 万元，其中 6,603.654696 万元计入注册资本，其余计入资本公积。国新建信基金缴付的增资款用于偿还大唐微电子的有息金融负债。增资完成后，大唐半导体持股比例为 71.786%，公安部一所持股比例为 3.778%，国新建信基金持股比例为 24.436%。2021年8月2日，国新建信基金已完成增资款项支付，截至本回复出具之日，大唐微电子尚未完成工商变更。根据相关协议，在国新建信基金支付增资款的90 个自然日后，将会提交工商变更登记的申请材料，并办理完成工商变更登记手续等后续程序。

2、实施公司控股子公司增资项目有利于公司增强持续盈利能力

根据立信会计师出具的《大唐电信科技股份有限公司审阅报告及备考财务报表》（信会师报字［2021］第ZG11643号），假设现金增资已经于2019年1月1日完成。交易前公司实际财务数据及财务指标与备考报告数据主要财务数据对比如下:

单位：万元

项目 2020年12月31日/2020年度 2019年12月31日/2019年度

交易前 交易后 变动比率（%） 交易前 交易后 变动比率（%）

总资产 314,041.93 354,041.93 12.74 576,967.76 616,967.76 6.93

总负债 365,968.92 365,968.92 0.00 434,442.26 434,442.26 0.00

净资产 -51,926.99 -11,926.99 77.03 142,525.50 182,525.50 28.07

归属于上市公司母公司所有者权益 -131,187.30 -121,187.23 7.62 3,354.67 13,174.60 292.72

营业收入 120,721.15 120,721.15 0.00 143,064.75 143,064.75 0.00

利润总额 -168,793.47 -168,793.47 0.00 -97,651.87 -97,651.87 0.00

净利润 -173,763.40 -173,763.40 0.00 -99,455.42 -99,455.42 0.00

归属上市公司母公司股东的净利润 -136,381.11 -136,200.79 0.13 -89,932.32 -79,174.83 11.96

增资完成后，2019年度上市公司备考的归属于上市公司母公司的净利润为-79,174.83万元，较交易前增加10,757.49万元，主要系根据备考审阅报告的编制假设，假定大唐半导体债转股于2019年1月1日完成，大唐半导体的少数股东承担了2019年1-12月的亏损导致；2020年度上市公司备考的归属于上市公司母公司的净利润为-136,200.79万元，较交易前增加180.32万元，主要系大唐微电子2020年度净利润为负，本次增资增加少数股东权益，少数股东按持股比例承担亏损所致。上市公司2019 年12月31日及2020年12月31日资产负债率将分别由 75.30%、116.53%下降至70.42%、103.37%，有利于提升公司持续盈利能力。

因此，通过实施此次重大资产重组，优化公司控股子公司资产负债结构，巩固和提高大唐微电子在安全芯片业务方向的竞争力和持续经营能力，进而增加公司的净资产，优化公司资产负债结构，改善公司财务状况，经营活力和经营潜能将进一步释放，竞争力和持续经营能力将得到增强。

公司控股子公司增资重组项目不涉及发行股份，不适用《重组管理办法》第四十三条相关规定。

（三）公司间接参股公司部分股权转让项目

1、公司间接参股公司部分股权转让项目的具体实施安排

2021年8月10日，瓴盛科技6.701%股权在广东联合产权交易中心公开挂牌公示期满，确定由小米产业基金、烟台智路组成的联合体共同受让瓴盛科技6.701%股权；随后，各方共同签署了《产权交易合同》及其补充协议。2021年9月24日，公司间接参股公司部分股权转让重组项目的相关议案已由上市公司召开的2021年第四次临时股东大会审议通过。瓴盛科技6.701%股权挂牌价及最终成交价格均为 2.00亿元，其中小米产业基金及烟台智路分别受让瓴盛科技3.3505%股权，并分别支付对价 1.00 亿元，因此上市公司预计实现资金回笼 2亿元。自联芯科技收到价额全款之日起，即视为交割完成。后续联芯科技和瓴盛科技应与联合体共同在交易凭证出具后30个工作日内完成所涉及的变更登记手续。2021年11月8日，瓴盛科技有限公司办理完毕联芯科技部分股权转让的工商变更登记。

2、实施公司间接参股公司部分股权转让项目有利于公司增强持续盈利能力

根据立信会计师出具的《大唐电信科技股份有限公司审阅报告及备考财务报表》（信会师报字［2021］第ZG11697号），假设股权转让已经于2020年1月1日完成。交易前公司实际财务数据及财务指标与备考报告数据主要财务数据对比如下:

单位：万元

项目 2021年3月31日/2021年度第一季度 2020年12月31日/2020年度

交易前 交易后 变动比率（%） 交易前 交易后 变动比率（%）

总资产 309,697.62 317,981.29 2.67 314,041.93 322,236.73 2.61

总负债 372,799.53 372,799.53 0.00 365,968.92 365,968.92 0.00

净资产 -63,101.91 -54,818.24 13.13 -51,926.99 -43,732.19 15.78

归属于上市公司母公司所有者权益 -139,080.57 -134,874.12 3.02 -131,187.30 -127,025.98 3.17

营业收入 8,776.52 8,776.52 0.00 120,721.15 120,721.15 0.00

利润总额 -11,834.62 -11,765.81 0.58 -168,793.47 -165,477.43 1.96

净利润 -11,176.02 -11,107.20 0.62 -173,763.40 -170,447.36 1.91

归属上市公司母公司股东的净利润 -7,894.37 -7,859.42 0.44 -136,381.11 -134,697.22 1.23

股权转让完成后，2020年度上市公司备考的归属于上市公司母公司股东的净利润为-134,697.22万元，较交易前增加1,683.89万元，主要系备考审阅报告将处置瓴盛科技股权模拟至2020年1月1日完成，公司2020年度对瓴盛科技持股比例下降，由于瓴盛科技2020年度净利润为亏损，因此导致模拟后上市公司2020年度对其确认的投资收益反而增加导致；2021年度一季度上市公司备考的归属于上市公司母公司的净利润为-7,859.42万元，较交易前增加34.95万元，主要系交易后上市公司对瓴盛科技持股比例下降，瓴盛科技2021年1-3月为亏损状态，所以上市公司对其确认的投资收益反而增加所致。大唐电信2020年12月31日及2021年3月31日资产负债率将分别由116.53%、120.38%下降至113.57%、117.24%，有利于提升公司持续盈利能力。

因此，通过实施此次重大资产重组，公司剥离运营亏损的间接参股公司部分股权，可实现一定的资金回笼，缓解其对公司运营发展造成的压力，有利于公司提升资产的整体质量，增加公司净资产，优化公司的资产负债结构，改善公司财务状况，增强公司持续经营能力。

公司控股子公司增资重组项目和间接参股公司部分股权转让重组项目不涉及发行股份，不适用《重组管理办法》第四十三条相关规定。

综上，2021年上市公司集中实施此类重组，有利于公司进一步聚焦主业，逐步剥离低毛利业务以及与公司主业关联性较低的业务领域，实现资金回笼，优化资产负债结构，改善财务状况，增强持续盈利能力。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第一项规定，另2单拟实施重组项目不涉及发行股份，故不适用《重组管理办法》第四十三条第一款第一项规定。

三、补充披露情况

关于上述回复内容，上市公司已在重组报告书中补充披露以下内容：

（一）在“第二节 上市公司基本情况”之“五、最近三年重大资产重组情况”之“（二）实施上述重大资产重组对上市公司的影响”中补充披露了上述重组的实施对上市公司的主业稳定性、经营稳定性、人员流动性及中小投资者利益的影响。

（二）在“第二节 上市公司基本情况”之“五、最近三年重大资产重组情况”之“（三）本次交易与其他重组项目的关系”中补充披露了2021年来拟实施的重组项目与本次重组的关系。

（三）在“第二节 上市公司基本情况”之“五、最近三年重大资产重组情况”之“（四）2021年公司拟实施的重组项目的具体实施安排”中补充披露了本次交易和2021年来拟实施的另2单重组项目具体实施安排。

（四）在“第二节 上市公司基本情况”之“十二、上市公司的整合计划及控制、管理、运营标的公司所必要的人员和经验储备”中补充披露上市公司对标的公司整合管控、主业转型事项的应对能力。

（五）在“第二节 上市公司基本情况”之“五、最近三年重大资产重组情况”之“（五）实施上述重组对上市公司持续经营能力的影响及对符合《重组管理办法》第四十三条第一款第一项要求的说明”中补充披露了2021年集中实施此类重组利于增强上市公司持续盈利能力及符合《重组办法》第四十三条第一款第一项规定的说明。

（六）在“第八节 本次交易的合规性分析”之“三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的说明”中补充披露了本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第一项规定的说明。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

（一）上市公司近年来频繁策划重组是审慎的，前述重组的实施符合公司发展战略，报告期内各项承诺履行情况正常。实施上述重组有利于上市公司降低资产负债率，提高公司资产质量，改善公司财务状况，提高公司竞争力和持续盈利能力，有利于上市公司保持主业稳定性、经营稳定性，对人员流动性无明显影响，不存在有损中小投资者利益的情形。2021年拟实施的两项重组项目不影响公司主营业务，与此次公司发行股份购买资产并募集配套资金项目无必然联系，不互为前提，均是践行公司发展战略的重要举措。上市公司治理结构健全，内部专业结构合理，能够对公司及其子公司实施有效控制、管理，本次交易后公司将实施完善的整合计划，在对未来与标的公司整合，形成“安全芯片+特种通信”的产业布局的过程中具备充足的管理和整合能力，对潜在风险具备充足的应对能力；

（二）实施上述重组项目，有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况并增强持续盈利能力，符合《重组办法》第四十三条第一款第一项规定。

问题2.申请文件显示，1）上市公司主营业务包括集成电路设计、 终端设计、网络与服务等三大业务板块。2）本次交易配套募集资金部分拟用于新型高性能系列安全芯片研发及产业化项目（以下简称安全芯片项目）。请你公司：1）补充披露安全芯片项目是否涉及集成电路制造，如是，是否由标的资产或上市公司自行实施。2）补充披露标的资产是否存在任何已建、在建或拟建集成电路制造项目。3）补充披露安全芯片项目以及标的资产已 建、在建或拟建的集成电路制造项目（如有）是否符合国家集成电路产业政策，是否已按近年相关产业政策要求履行评估、论证程序，行业主管部门有无异议。4）结合前述情况，补充披露本次交易是否符合《重组办法》第十一条第一款第一项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》，上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核，其中，拟购买资产价格指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。

2021年2月，大唐联诚通过北京产权交易所对外披露增资项目挂牌公告，公告中明确了募集资金用途。2021年4月，经过北京产权交易所公开挂牌，最终确定长江移动基金、结构调整基金、金融街资本三家投资者。长江移动基金、结构调整基金、金融街资本合计向大唐联诚增加注册资本38,078.218221万元。同时，天津益诚、天津乾诚、天津首诚、天津军诚作为大唐联诚实施股权激励的员工持股平台通过非公开协议方式以同等价格合计向大唐联诚增加注册资本5,418.530454万元。大唐联诚本次增资每一元注册资本对价为1.31308665元，共募集资金约5.7115亿元，本次增资已取得国务院国资委批复。募集资金主要用于满足大唐联诚5G特殊应用开发和下一代专用通信平台和波形研制及补充流动资金的资金需要，具体用途如下：

资金使用项目 计划金额（万元） 使用期间

资金使用项目 计划金额（万元） 使用期间

研发投入

5G特殊应用 18,000.00 2021年-2025年

下一代专用通信平台和波形研制 22,000.00 2021年-2026年

补充流动资金 17,100.00 2021年

合计 57,100.00 -

综上，首次审议本次重组相关事项的第七届董事会第五十八次会议的召开时间为2021年5月10日，大唐联诚本次增资的时间为2021年4月且本次增资时已有明确用途。根据《发行股份购买资产协议》和《股份认购协议》，本次交易发行股份购买资产的交易价格为 1,408,450,340.64元，募集配套资金金额为99,999.999656万元。因此，在计算募集资金占拟购买资产价格的比例时，扣除2021年4月增资补充流动资金部分的影响后，本次募集配套资金不超过标的资产交易价格的100%。

一、补充披露安全芯片项目是否涉及集成电路制造，如是，是否由标的资产或上市公司自行实施

本次募集资金投资项目“新型高性能系列安全芯片研发及产业化项目”的实施主体为标的公司大唐联诚。

集成电路产业分为设计、制造和封装测试三大环节，本次募集资金投资项目以设计、研发高性能系列安全芯片为核心，募投项目的芯片产品设计完成后，芯片的制造和封装测试均委托第三方供应商完成。

综上，本次安全芯片项目属于集成电路设计项目，不涉及集成电路制造。

二、补充披露标的资产是否存在任何已建、在建或拟建的集成电路制造项目

截至本反馈意见回复出具之日，标的公司不存在任何已建、在建或拟建的集成电路制造项目。

三、补充披露安全芯片项目以及标的资产已建、在建或拟建集成电路制造项目（如有）是否符合国家集成电路产业政策，是否已按近年相关产业政策要求履行评估、论证程序，行业主管部门有无异议

（一）募集资金投资项目符合国家集成电路产业政策

本次交易配套募集资金部分用于新型高性能系列安全芯片研发及产业化项目，属于集成电路设计产业。本次募投项目以设计、研发高性能系列安全芯片为核心，提升标的公司在核心芯片安全可控、先进芯片工艺、低功耗控制、芯片安全防护等方面竞争力。

近年来，国务院、发改委等先后出台多项政策，加快构建我国集成电路及信息安全法律法规体系，推动关键技术和产业落地进程。相关产业政策列举如下：

1、2016年，国务院发布《“十三五”国家科技创新规划》明确持续攻克“核高基”（核心电子器件、高端通用芯片、基础软件）、集成电路装备等关键核心技术，着力解决制约经济社会发展和事关国家安全的重大科技问题；研发具有国际竞争力的重大战略产品，建设高水平重大示范工程，发挥对民生改善和国家支柱产业发展的辐射带动作用。

2、2017年，国家发改委发布《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》将集成电路芯片设计及服务等列为战略性新兴产业重点产品目录。

3、2020年，商务部等8部门发布《关于推动服务外包加快转型升级的指导意见》提出支持信息技术外包发展，将企业开展云计算、基础软件、集成电路设计、区块链等信息技术研发和应用纳入国家科技计划（专项、基金等）支持范围。培育一批信息技术外包和制造业融合发展示范企业。

综上，本次募集配套资金投资项目“新型高性能系列安全芯片研发及产业化项目” 符合国家集成电路产业政策。

（二）大唐联诚开展安全芯片项目已按相关规定履行了必要程序

2021年9月6日，本项目取得北京市海淀区发展和改革委员会出具的《备案机关指导意见》，认定大唐联诚募投项目“新型高性能系列安全芯片研发及产业化项目”不属于固定资产投资项目，无需办理内资企业投资项目备案手续。

因此，本次募集资金投资项目不属于固定资产投资项目，无需办理内资企业投资项目备案手续。

四、结合前述情况，补充披露本次交易是否符合《重组办法》第十一条第一款第一项的规定。

（一）本次交易符合国家相关产业政策

本次交易上市公司拟购买大唐联诚95.001%股权。大唐联诚是一家拥有完整的特种通信行业科研生产资质，立足特种通信行业，依托3G/4G/5G无线移动通信技术，通过技术创新，提供涵盖定制化无线通信设备和系统应用软件的自主可控整体解决方案的高新技术企业。本次交易完成后大唐联诚将成上市公司的子公司。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》的规定，大唐联诚从事业务所处行业属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”，不属于国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》规定的限制类、淘汰类行业。

本次募投项目“新型高性能系列安全芯片研发及产业化项目”为集成电路设计项目，属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》鼓励类产业。

综上，本次交易符合国家相关的产业政策。

（二）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

大唐联诚是一家拥有完整的特种通信行业科研生产资质，立足特种通信行业，依托3G/4G/5G无线移动通信技术，通过技术创新，提供涵盖定制化无线通信设备和系统应用软件的自主可控整体解决方案的高新技术企业，其所从事的业务为国家大力鼓励发展的领域，不属于高能耗、高污染的行业，在报告期内不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规的规定的情形。

本次募投项目“新型高性能系列安全芯片研发及产业化项目”为集成电路设计项目，本身不涉及生产、制造等环节，不属于高能耗、高污染领域。

综上，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。

（三）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定

大唐联诚目前所使用办公、厂房均为租赁。报告期内大唐联诚不存在违反国土资源管理法规的行为，也未曾受到国土管理部门的行政处罚。

本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定。

（四）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定

根据《中华人民共和国反垄断法》第三条的规定，垄断行为包括：A.经营者达成垄断协议；B.经营者滥用市场支配地位；C.具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。根据本次交易方案，上市公司以非公开发行股份的方式购买大唐联诚95.001%股权，不属于上述《中华人民共和国反垄断法》第三条规定的垄断行为。本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的经营者集中申报标准，本次发行股份购买资产完成后，未来上市公司在其业务领域的市场份额未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，符合相关法律和行政法规的规定。

综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

五、补充披露情况

关于上述回复内容，上市公司已在重组报告书中补充披露以下内容：

（一）在“第五节 发行股份情况”之“二、募集配套资金拟发行股份的情况”之“（二）募集配套资金的用途”中补充披露了安全芯片项目是否涉及集成电路制造和标的资产是否存在任何已建、在建或拟建的集成电路制造项目的相关情况。

（二）在“第五节 发行股份情况”之“二、募集配套资金拟发行股份的情况”之“（二）募集配套资金的用途”之“2、本次募集配套资金的投资项目的具体情况”之“（1）项目概况”中补充披露了安全芯片项目是否已按近年相关产业政策要求履行评估、论证程序，行业主管部门有无异议的相关情况。

（三）在“第五节 发行股份情况”之“二、募集配套资金拟发行股份的情况”之“（三）募集配套资金的必要性”中补充披露了安全芯片项目符合国家集成电路产业政策的相关情况。

（四）在“第八节 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”中补充披露了本次交易符合《重组办法》第十一条第一款第一项的规定的相关情况。

六、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

（一）本次募集资金投资项目以设计、研发高性能系列安全芯片为核心，芯片产品设计完成后，芯片的生产和封装测试均委托第三方供应商完成。本次安全芯片项目不属于集成电路制造项目，项目实施主体为大唐联诚；

（二）标的公司不存在任何已建、在建或拟建的集成电路制造项目；

（三）本次募集资金投资项目“新型高性能系列安全芯片研发及产业化项目”符合国家集成电路产业政策，不属于固定资产投资项目，不需要办理内资企业投资项目备案手续；

（四）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

经核查，律师认为：

（一）本次募集资金投资项目以设计、研发高性能系列安全芯片为核心，芯片产品设计完成后，芯片的生产和封装测试均委托第三方供应商完成。本次安全芯片项目不属于集成电路制造项目，项目实施主体为大唐联诚；

（二）大唐联诚不存在已建、在建或拟建集成电路制造项目；

（三）本次募集资金投资项目“新型高性能系列安全芯片研发及产业化项目”符合国家集成电路产业政策，不属于固定资产投资项目，不需要办理内资企业投资项目备案手续；

（四）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

问题3.申请文件显示，若标的资产在业绩承诺期间任一会计年度累计实现净利润低于承诺净利润，电信科学技术研究院有限公司（以下简称电信科研院）、大唐电信科技产业控股有限公司（以下简称大唐控股）将以通过本次交易取得的对价股份对上市公司进行补偿。请你公司补充披露：1）本次交易《业绩承诺与补偿协议》约定因不可抗力情形可协商调整补偿数额，是否符合我会《监管规则适用指引——上市类第1号》（以下简称1号指引）关于“业绩补偿承诺变更”的相关要求，是否有利于充分维护上市公司权益。2）在当期股份不足补偿情况下有无现金补偿或其他替代安排3）业绩承诺人是否存在将本次交易所获股份对外质押的安排，以及上市公司和交易对方确保未来股份补偿安排不受相应股份质押影响的具体措施（如有）。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、本次交易《业绩承诺与补偿协议》约定因不可抗力情形可协商调整补偿数额，是否符合我会《监管规则适用指引——上市类第1号》（以下简称1号指引）关于“业绩补偿承诺变更”的相关要求，是否有利于充分维护上市公司权益

2021年11月5日，大唐电信与电信科研院、大唐控股签订《业绩承诺与补偿协议之补充协议》。约定如下：

“一、对《业绩承诺与补偿协议》第六条 不可抗力进行修订

《业绩承诺与补偿协议》第六条 不可抗力原约定：

各方同意，本次交易实施完成后如因下列原因，导致在业绩承诺期内当期期末累计实际净利润小于当期期末累计承诺净利润的或者利润延迟实现的，本协议各方可协商一致，以书面形式对前述约定的补偿数额予以调整：

发生签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱、罢工等社会性事件。上述自然灾害或社会性事件导致标的资产发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，各方可根据公平原则，结合实际情况协商制定其他业绩考核方式，或者免除或减轻乙方的补偿责任。受不可抗力事件影响的本协议一方，应毫不延迟地，或如遇通讯中断，则在通讯恢复之时，以书面形式通知本协议另一方不可抗力事件的发生。

《业绩承诺与补偿协议》第六条 不可抗力修订后的约定：

乙方履行本协议的补偿义务不因不可抗力事件进行任何调整。

三、对《业绩承诺与补偿协议》第八条 违约责任进行修订

《业绩承诺与补偿协议》第八条 违约责任原约定：本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，均构成违约，违约方应赔偿守约方由此受到的直接经济损失（包括守约方因履行本协议发生的损失、费用、损害和开支）。

《业绩承诺与补偿协议》第八条 违约责任修订后的约定：本协议签订后，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，均构成违约，违约方应赔偿守约方由此受到的直接经济损失（包括守约方因履行本协议发生的损失、费用、损害和开支）。”

根据前述约定，本次交易的《业绩承诺与补偿协议》及《业绩承诺与补偿协议之补充协议》已不涉及因不可抗力情形可协商调整补偿数额的约定，前述协议符合《监管规则适用指引——上市类第1号》关于“业绩补偿承诺变更”的相关要求，有利于维护上市公司权益。

二、在当期股份不足补偿情况下有无现金补偿或其他替代安排

2021年11月5日，大唐电信与电信科研院、大唐控股签订《业绩承诺与补偿协议之补充协议》。约定如下：

“二、对《业绩承诺与补偿协议》第七条 承诺与保证进行修订

《业绩承诺与补偿协议》第七条 承诺与保证原约定：

7.1 乙方承诺，于本次交易项下取得的对价股份优先用于履行本协议补偿义务，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。未来质押对价股份（如有）时，将书面告知质权人：根据本协议，前述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份优先用于支付补偿事项等与质权人作出明确约定。

7.2乙方承诺，在乙方承诺的对价股份锁定期满后、本协议补偿义务履行完毕之前，不减持对价股份。

7.3若因乙方违反上述承诺导致其无法通过股份补偿方式履行补偿义务，则甲方有权要求乙方以现金方式进行补偿。

《业绩承诺与补偿协议》第七条 承诺与保证修订后的约定：

7.1 乙方承诺，于本次交易项下取得的对价股份优先用于履行本协议约定的补偿义务，在前述义务履行完毕前，乙方不会将本次交易项下取得的对价股份进行质押，不通过任何方式逃废补偿义务。

7.2乙方承诺，在乙方承诺的对价股份锁定期满后、本协议补偿义务履行完毕之前，不减持对价股份。

7.3若因乙方违反上述承诺或乙方在本协议约定的补偿义务履行完毕前因任何原因导致其无法通过股份补偿方式履行本协议补偿义务的，对于未能补偿的股份，乙方应以现金方式对甲方进行补偿。”

根据大唐电信与电信科研院、大唐控股签订《业绩承诺与补偿协议》及《业绩承诺与补偿协议之补充协议》，电信科研院、大唐控股应以通过本次交易而取得的对价股份（包括送股或转增的股份）对上市公司承担补偿责任。电信科研院、大唐控股同时通过前述协议承诺：本次交易项下取得的对价股份优先用于履行约定的补偿义务，在前述义务履行完毕前，不会将本次交易项下取得的对价股份进行质押，不通过任何方式逃废补偿义务；在承诺的对价股份锁定期满后、补偿义务履行完毕之前，不减持对价股份；电信科研院、大唐控股违反上述承诺或在约定的补偿义务履行完毕前因任何原因导致其无法通过股份补偿方式履行协议补偿义务的，对于未能补偿的股份，电信科研院、大唐控股应以现金方式对大唐电信进行补偿。

前述协议符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关要求，且本次交易对价支付方式均为股份，用于业绩补偿的股份为业绩承诺人因本次交易取得的全部对价股份。

综上，大唐电信与电信科研院、大唐控股已明确约定，在电信科研院、大唐控股违反相关承诺或在补偿义务履行完毕前因任何原因导致其无法通过股份补偿方式履行协议补偿义务的，对于未能补偿的股份，电信科研院、大唐控股将以现金方式对大唐电信进行补偿。

三、业绩承诺人是否存在将本次交易所获股份对外质押的安排，以及上市公司和交易对方确保未来股份补偿安排不受相应股份质押影响的具体措施（如有）

2021年11月5日，大唐电信与电信科研院、大唐控股签订《业绩承诺与补偿协议之补充协议》。约定如下：

“二、对《业绩承诺与补偿协议》第七条 承诺与保证进行修订

《业绩承诺与补偿协议》第七条 承诺与保证原约定：

7.1 乙方承诺，于本次交易项下取得的对价股份优先用于履行本协议补偿义务，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。未来质押对价股份（如有）时，将书面告知质权人：根据本协议，前述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份优先用于支付补偿事项等与质权人作出明确约定。

7.2乙方承诺，在乙方承诺的对价股份锁定期满后、本协议补偿义务履行完毕之前，不减持对价股份。

7.3若因乙方违反上述承诺导致其无法通过股份补偿方式履行补偿义务，则甲方有权要求乙方以现金方式进行补偿。

《业绩承诺与补偿协议》第七条 承诺与保证修订后的约定：

7.1 乙方承诺，于本次交易项下取得的对价股份优先用于履行本协议约定的补偿义务，在前述义务履行完毕前，乙方不会将本次交易项下取得的对价股份进行质押，不通过任何方式逃废补偿义务。

7.2乙方承诺，在乙方承诺的对价股份锁定期满后、本协议补偿义务履行完毕之前，不减持对价股份。

7.3若因乙方违反上述承诺或乙方在本协议约定的补偿义务履行完毕前因任何原因导致其无法通过股份补偿方式履行本协议补偿义务的，对于未能补偿的股份，乙方应以现金方式对甲方进行补偿。”

根据前述约定，本次交易业绩承诺人电信科研院、大唐控股不存在将本次交易所获股份对外质押的安排，不会对未来股份补偿安排产生影响。

四、补充披露情况

关于上述回复内容，上市公司已在重组报告书中补充披露以下内容：

（一）在“重大事项提示”之“七、业绩补偿承诺安排”及“第一节 本次交易概况”之“四、业绩补偿承诺安排”中补充披露了本次交易《业绩承诺与补偿协议》约定因不可抗力情形可协商调整补偿数额，是否符合我会《监管规则适用指引——上市类第1号》（以下简称1号指引）关于“业绩补偿承诺变更”的相关要求，是否有利于充分维护上市公司权益；在当期股份不足补偿情况下有无现金补偿或其他替代安排；业绩承诺人是否存在将本次交易所获股份对外质押的安排，以及上市公司和交易对方确保未来股份补偿安排不受相应股份质押影响的具体措施。

（二）在“第七节 本次交易主要合同”之“六、业绩补偿协议之补充协议主要内容”中补充披露了业绩承诺与补偿协议之补充协议相关内容。

五、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

（一）本次交易的《业绩承诺与补偿协议》及《业绩承诺与补偿协议之补充协议》已不涉及因不可抗力情形可协商调整补偿数额的约定，前述协议符合《监管规则适用指引——上市类第1号》关于“业绩补偿承诺变更”的相关要求，有利于维护上市公司权益；

（二）本次交易的《业绩承诺与补偿协议之补充协议》已明确约定，在电信科研院、大唐控股违反相关承诺或在补偿义务履行完毕前因任何原因导致其无法通过股份补偿方式履行协议补偿义务的，对于未能补偿的股份，电信科研院、大唐控股将以现金方式对大唐电信进行补偿；

（三）本次交易业绩承诺人在补偿义务履行完毕前，不存在将本次交易所获股份对外质押的安排，不会对未来股份补偿安排产生影响。

经核查，律师认为：

（一）本次交易的《业绩承诺与补偿协议》及《业绩承诺与补偿协议之补充协议》已不涉及因不可抗力情形可协商调整补偿数额的约定，前述协议符合《监管规则适用指引——上市类第1号》关于“业绩补偿承诺变更”的相关要求，有利于维护上市公司权益；

（二）本次交易的《业绩承诺与补偿协议之补充协议》已明确约定，在电信科研院、大唐控股违反相关承诺或在补偿义务履行完毕前因任何原因导致其无法通过股份补偿方式履行协议补偿义务的，对于未能补偿的股份，电信科研院、大唐控股将以现金方式对大唐电信进行补偿；

（三）本次交易业绩承诺人在补偿义务履行完毕前，不存在将本次交易所获股份对外质押的安排，不会对未来股份补偿安排产生影响。

问题 4.申请文件显示，1）上市公司拟投入 50,000 万元配套募集资金用于安全芯片项目，由标的资产执行。2）交易完成后，标的资产由上市公司持股95.001%。请你公司补充披露：募集资金拟投入安全芯片项目的具体安排，如通过增资或提供委托贷款形式实施募投项目，应披露标的资产其他股东是否同比例增资或提供贷款，并明确增资价格和借款的主要条款及贷款利率，以及是否存在损害上市公司利益的情形。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、补充披露募集资金拟投入安全芯片项目的具体安排，如通过增资或提供委托贷款形式实施募投项目应披露标的资产其他股东是否同比例增资或提供贷款，并明确增资价格和借款的主要条款及贷款利率，以及是否存在损害上市公司利益的情形。

本次募集配套资金投资项目新型高性能系列安全芯片研发及产业化项目的实施主体为标的公司大唐联诚。本次项目投资总额为71,610万元，项目总体投资情况及使用计划进度安排如下：

单位：万元

序号 项目 金额 拟使用募集资金 投资比重 2022年 2023年 2024年 2025年

1 研发设备投入 10,800 10,800 15.08% 3,406 4,794 1,950 650

2 软件及IP授权 30,544 30,544 42.65% 11,611 9,111 6,861 2,961

2.1 软件 5,200 5,200 7.26% 1,300 1,300 1,300 1,300

2.2 IP授权 25,344 25,344 35.39% 10,311 7,811 5,561 1,661

3 研发投入 30,266 8,656 42.27% 5,375 11,226 9,695 3,970

3.1 研发人员费 18,670 4,035 26.07% 4,650 6,825 5,680 1,515

3.2 芯片流片费 6,516 3,388 9.10% 475 2,866 1,885 1,290

3.3 测试及认证费 5,080 1,232 7.09% 250 1,535 2,130 1,165

合计 71,610 50,000 100.00% 20,392 25,131 18,506 7,581

本次募集资金到位后，上市公司将以借款的方式将募集资金投入大唐联诚，大唐联诚其他股东不提供同比例借款。上市公司拟在募集资金到位后与大唐联诚签订相关借款合同，明确借款利率为同期银行贷款利率（LRP），借款利息自大唐联诚实际收到借款之日起算。

大唐联诚其他股东不提供同比例借款不存在侵害上市公司利益的情形，具体分析如下：

1、本次交易完成后，上市公司将持有大唐联诚95.001%股权，上市公司将成为大唐联诚的控股股东。大唐电信可以有效控制募投项目的实施进程和合规性，有效控制募集资金使用、借款还款安排和募投项目的实施进程，确保不损害上市公司利益。

2、上市公司以借款方式投入大唐联诚的募集资金将按照同期银行贷款利率（LRP）收取利息，上市公司向大唐联诚提供借款的条件公允。

综上，本次募集资金到位后，上市公司将通过借款形式投入到大唐联诚，大唐联诚将按照同期银行贷款利率（LRP）向上市公司支付利息，不存在损害上市公司利益的情形。

二、补充披露情况

关于上述回复内容，上市公司已在重组报告书中补充披露以下内容：

（一）在“第五节 发行股份情况”之“二、募集配套资金拟发行股份的情况”之“（二）募集配套资金的用途”之“2、本次募集配套资金的投资项目的具体情况”之“（2）项目投资金额及使用计划进度安排”中补充披露了募集资金拟投入安全芯片项目的具体安排。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次募集资金到位后，上市公司将通过借款形式投入到大唐联诚，大唐联诚其他股东不提供同比例借款。大唐联诚将按照同期银行贷款利率（LRP）向上市公司支付利息，不存在损害上市公司利益的情形。

问题5.申请文件显示，1）湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合伙，以下简称长江移动基金）的基金管理人、普通合伙人、执行事务合伙人为武汉光谷烽火投资基金管理有限公司（以下简称烽火投资）。烽火投资由中国信息通信科技集团有限公司（以下简称中国信科集团）间接控股。2）电信科研院、大唐控股为上市公司控股股东及其一致行动人，均受中国信科集团控制。请你公司：1）结合前述控制关系，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，补充披露长江移动基金与电信科研院、大唐控股之间是否存在一致行动关系；如是，合并计算其交易后所持上市公司股份的比例。2）结合长江移动基金的执行事务合伙人系由中国信科集团间接控股的情况，补充披露长江移动基金是否属于上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人；如是，根据《重组办法》第四十六条第一款第一项的规定，调整长江移动基金股份锁定期安排，并根据《监管规则适用指引——上市类第1号》相关规则，补充披露长江移动基金业绩补偿承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、结合前述控制关系，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，补充披露长江移动基金与电信科研院、大唐控股之间是否存在一致行动关系；如是，合并计算其交易后所持上市公司股份的比例

（一）《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款认定一致行动人相关规定如下：

“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：

（一）投资者之间有股权控制关系；

（二）投资者受同一主体控制；

（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；

（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；

（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；

（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；

（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；

（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；

（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；

（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；

（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；

（十二）投资者之间具有其他关联关系。”

根据上述条款，对长江移动基金与电信科研院、大唐控股是否构成一致行动关系的具体分析如下：

序号 一致行动关系情形 适用情况 具体理由

1 有股权控制关系 不适用 长江移动基金与电信科研院、大唐控股之间不存在任何投资与被投资关系

2 受同一主体控制 不适用 电信科研院和大唐控股为中国信科集团控制企业，长江移动基金不属于中国信科集团控制企业，具体分析详见本问题回复第（二）项“长江移动基金不属于中国信科集团控制的企业”

3 投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员； 不适用 电信科研院和大唐控股的董事、监事、高级管理人员不存在与长江移动基金主要管理人员重合的情况

4 投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响 不适用 长江移动基金与电信科研院、大唐控股之间不存在任何投资与被投资关系

5 为投资者取得相关股份提供融资安排 不适用 本次交易为发行股份购买资产，不涉及为对方提供融资安排以现金收购上市公司股份情形

6 投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系 不适用 长江移动基金与电信科研院、大唐控股作为本次交易的交易对方，除同为大唐联诚股东之外，不存在其他合伙、合作、联营等其他经济利益关系，具体分析详见本问题回复第（三）项“长江移动基金与电信科研院、大唐控股不因共同投资大唐联诚而构成一致行动关系”

7 自然人持有另一方30%以上股份 不适用 长江移动基金与电信科研院、大唐控股均不属于自然人

8 在投资者担任董事、监事及高级管理人员 不适用 长江移动基金与电信科研院、大唐控股均不属于自然人

9 持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其近亲属，与投资者持有同一上市公司股份 不适用 长江移动基金与电信科研院、大唐控股均不属于自然人

10 上市公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属与该等人员控制的企业 不适用 长江移动基金与电信科研院、大唐控股均不属于自然人

11 在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其近亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其近亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份 不适用 长江移动基金与电信科研院、大唐控股均不属于自然人

12 投资者之间具有其他关联关系 适用 长江移动基金为中国信科集团下属企业担任普通合伙人、执行事务合伙人、基金管理人的有限合伙企业，中国信科集团可以通过其下属企业对长江移动基金施加重大影响。电信科研院、大唐控股为中国信科集团下属控制企业，长江移动基金因此与电信科研院、大唐控股构成其他关联关系。具体分析详见本问题回复第（四）项“长江移动基金因与电信科研院、大唐控股存在其他关联关系而构成一致行动关系”

（二）长江移动基金不属于中国信科集团控制的企业

就上表第2项“受同一主体控制”情况，具体分析如下：

根据电信科研院、大唐控股的公司章程并经核查，电信科研院、大唐控股为中国信科集团控制企业。

根据中国信科集团、长江移动基金出具的相关说明及长江移动基金的合伙协议等文件并经核查，长江移动基金不属于中国信科集团控制的企业，与电信科研

院、大唐控股不受同一主体控制，具体原因如下：

1、长江移动基金的产权控制关系

根据长江移动基金出具的说明并经核查《湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》、《武汉光谷烽火光电子信息产业投资基金合伙企业（有限合伙）之合伙协议》等文件，长江移动基金的产权控制关系图如下：

如上图所示，武汉光谷烽火投资基金管理有限公司（以下简称“烽火投资”）为长江移动基金的普通合伙人、执行事务合伙人和基金管理人，武汉光谷烽火光电子信息产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“光电子基金”）、武汉国创创新投资有限公司（以下简称“国创投资”）、武汉市工业发展投资基金（有限合伙）（以下简称“工业基金”）、湖北省长江经济带产业引导基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“长江基金”）分别为长江移动基金的有限合伙人。

2、长江移动基金不属于中国信科集团控制的企业

（1）长江移动基金合伙协议关于普通合伙人、投资决策委员会、合伙人会议权限的相关约定

①普通合伙人的权限

《湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《长江移动基金合伙协议》”）第3.2.2条约定：

“除非本协议另有约定，普通合伙人本着勤勉尽责的善良管理人职责，出于维护或实现基金或合伙人利益之目的，在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况下，经投资决策委员会表决通过，为本基金缔结及达成合同、约定、承诺，管理及处置本基金之财产，以实现本基金宗旨和合伙目的，有权以本基金之名义从事下列事务：

(a)根据本协议的约定，有权主持基金的经营管理工作（包括但不限于决定、执行基金的投资和其他事务；以基金的名义，决定基金取得、持有、管理、维持和处置（不包括在基金资产上设置抵押、质押）基金的资产；根据合伙人会议决议变更基金的名称和经营场所；代表基金进行股权投资；处理有关本基金的诉讼、仲裁或其他争议、纠纷；保管本基金所有经营档案与账簿，决定本基金所采用的会计方法和准则；代表本基金办理银行账户、证券账户等相关金融投资运营中的手续等），并对外代表本基金。

(b)拟订基金的基本管理制度和具体规章；

(c)依法召集、主持、参加合伙人大会和其他合伙人会议，并行使相应的表决权；

(d)设立投资决策委员会，根据本协议约定决定投资决策委员会委员和主任人选及投资决策委员会议事规则；

(e)召集、召开投资决策委员会会议，并按约定的议事规则由投资决策委员会依据本协议约定做出应由其作出的投资和退出决策；

(f)按照本协议约定享有基金利益的分配权；

(g)基金清算时，按本协议约定参与剩余财产的分配；

(h)聘任或解聘为本基金的项目投资或项目退出所必需的会计师事务所、律师事务所、评估机构、投资顾问等中介机构（不包括聘请对基金进行年度审计或专项审计的会计师事务所）；

(i)法律、法规及本协议规定的其他权利。”

根据上述约定，普通合伙人的上述权限需“出于维护或实现基金或合伙人利益之目的，在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况下，经投资决策委员会表决通过”方可行使。

②合伙人会议的权限

《长江移动基金合伙协议》需要合伙人会议通过的事项，分为一致同意的事项和须经代表实缴出资比例三分之二及以上的合伙人同意通过的事项，具体约定如下：

“5.1.6 除本协议另有约定外，以下事项须经全体合伙人一致同意：

(a)修改基金的合伙协议（除了本协议第十六条约定可由普通合伙人自行决定修订及需要合伙人会议三分之二以上表通过的修订除外）；

(b)普通合伙人/执行事务合伙人/基金管理人的入伙和退伙，审议批准执行事务合伙人通合伙人/基金管理人的年度工作报告(本事项普通合伙人不参与表决，由全体有限合伙人一致同意)；

(c)审议批准基金社会出资人对外转让合伙份，但因受国家政策影响导致有限合伙人不得不转让合伙份额的，无需取得其他合伙人同意；审议批准有限合伙人以其在本基金财产份额出质；

(d)审议批准本企业的财务状况和投资项目经营情况的报告；

(e)本企业名称、经营范围的变更；

(f)审议本基金清算报告；

g)审议批准管理人拟定的管理费补提方案。

5.1.7 以下事项，须经代表实缴出资比例三分之二及以上的合伙人同意通过：

(a)审议批准有限合伙人的入伙或退伙（但政府出资人因受政策影响不得不退伙的，无需取得其他合伙人同意）；

(b)审议批准涉及到合伙企业与关联方的关联交易；

(c)本基金进行分配、退伙或清算时，选择对本基金持有资产(含持有的未变现股权资产)的价值评估方式和进行评估的中介机构；

(d)审议批准本企业的投资规划报告；

(e)审议批准本基金的年度财务预算方案、决算方案；

(f)审议批准本基金的风险控制方案；

(g)法律、行政法规、部门规章及本协议规定应当由合伙人会议决定的其他事项。”

根据长江移动基金提供的资料并经核查，截至本回复出具之日，长江移动基金各合伙人的实缴情况如下表所示：

序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 认缴出资比例 实缴出资额（万元） 实缴出资占总实缴金额比例

1 烽火投资 普通合伙人 2,000.00 0.40% 1,400.00 0.45%

2 光电子基金 有限合伙人 248,000.00 49.60% 173,600.00 56.00%

3 长江基金 有限合伙人 100,000.00 20.00% 30,000.00 9.68%

4 工业基金 有限合伙人 100,000.00 20.00% 70,000.00 22.58%

5 国创投资 有限合伙人 50,000.00 10.00% 35,000.00 11.29%

合计 500,000.00 100.00% 310,000.00 100.00%

《长江移动基金合伙协议》关于普通合伙人有权自行修订合伙协议的情况具体约定如下：

“16.1 对本协议的任何修订应由合伙人会议审议通过，但与下列事项有关的本协议之修订可由普通合伙人自行完成并由普通合伙人事后及时通知各有限合伙人：

(a)为满足任何适用法律和规范或具有适当管辖权的政府机关、监管机构的规章、指令和意见而需要进行修订的情况；

(b)对本协议可能存在的笔误、有歧义的条款、不完整或与本协议其他条款不符的条款作出修正和补充（但前提是，该等修正或补充不得对任何有限合伙人的合伙权益产生不利影响）；

(c)普通合伙人经善意判断认为，就法律、税务、监管、会计或其它影响一位或多位合伙人的类似事项应进行必要的修订（但前提是，该等修订不得对有限合伙人的合伙权益产生任何不利影响）；及

(d)普通合伙人按照本协议其他条款明确约定就普通合伙人可单方决定之事项的修订；

16.2 尽管有上述约定，对下列事项的修改，应经相关的有限合伙人（不包括违约合伙人）的同意：

(a)相对其他有限合伙人而言，实质地增加特定有限合伙人或某特定类别的有限合伙人的责任或义务，或减少其权利或保障；

(b)增加有限合伙人的认缴出资额或以其他方式变更有限合伙人就基金债务或其他义务承担的责任；

(c)变更本条的规定导致不能实现本第(a)和(b)段的目的。”

③投资决策委员会的权限

《长江移动基金合伙协议》第6.1条约定：

“6.1.1 基金管理人在其法定权力机构下设立投资决策委员会。投资决策委员会根据本协议获得对本基金相关投资和项目退出决策的最终决策权。基金管理人内设的法定权力机构不得妨碍投资决策委员会根据本协议行使投资决策权。

6.1.2 基金管理人投资决策委员会由5名委员组成。其成员由合伙人推荐，普通合伙人任命。其中长江基金有权推荐1名，光电子基金有权推荐3名（其中需包含1名外部社会专家），基金管理人有权推荐1名。武汉国创创新投资有限公司有权推荐 1名观察员，观察员无表决权，不参与投资决策委员会表决，仅有权列席投资决策委员会会议。

6.1.3 投资决策委员会设主任 1名，由基金管理人/普通合伙人/执行事务合伙人推荐的成员出任。投资决策委员会主任召集并主持投资决策委员会会议，投资决策委员会形成决议须经全体委员成员三分之二以上（一人一票）表决通过方为有效。为免疑义，全体合伙人一致同意，就投资决策委员会表决事项，长江基金委派的投决委员拥有政策性一票否决权（即对违反《湖北省长江经济带产业基金管理办法》、《湖北省长江经济带产业基金管理办法实施细则（暂行）》、《湖北省长江经济带产业基金投资负面清单》要求的项目具有一票否决权）。”

《湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合伙）投资决策委员会议事规则》第二条约定“投资决策委员会是本合伙企业投资决策的常设管理机构，投资决策委员会根据《合伙协议》享有本合伙企业相关投资和项目退出决策的最终决策权”；第四条约定：“投资决策委员会设委员 5名，其中设投资决策委员会主任 1名（以下简称“主任”）。主任由烽火投资提名，湖北省长江经济带产业引导基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“长江基金”)有权推荐 1名委员，武汉光谷烽火光电子信息产业投资基金合伙企业(有限合伙)有权推荐3名委员（其中需包含1名外部社会专家），武汉国创创新投资有限公司有权推荐 1名观察员，观察员无表决权，不参与投资决策委员会表决仅有权列席投资决策委员会会议，以上人选由烽火投资总经理办公会审议后聘任”；第十一条约定：“会议实行委员一人一票制进行记名表决，参加现场投资决策委员会的委员对项目投资方案在阐述个人意见的基础上进行书面表决，填写《投资决策委员会委员评审表》（附件 3）在“同意”、“不同意”、“补充材料再行表决”三种意见中选择其一，长江基金委派的委员对违反《产业基金管理办法》、《实施细则》、《负面清单》要求的项目具有一票否决权。投资决策委员会的表决，经全体委员三分之二以上同意即为通过，其他情况均为表决未通过。”

由此可知，长江移动基金投资决策委员会根据《长江移动基金合伙协议》获得对长江移动基金相关投资和项目退出决策的最终决策权，执行事务合伙人是投资决策委员会的组织者、设立者，但是投资决策委员会5名委员由不同主体推荐，投资决策委员会形成决议须经全体委员三分之二以上（一人一票）表决通过方为有效，长江基金还拥有政策性一票否决权。因此，在符合政策要求的情况下，长江移动基金投资决策委员会审议相关投资和项目退出事项需至少取得四名投资决策委员会委员的通过方可达到全体委员的三分之二以上，投资决策委员会形成决策不受执行事务合伙人控制。

根据中国信科集团提供的其2019年度、2020年度合并范围的审计报告、《关于下属控制企业的说明》、长江移动基金出具的《交易对方关于控制关系的说明》并经核查烽火投资及其上层投资人的公司章程，长江移动基金的基金管理人烽火投资为中国信科集团下属控制企业。控制关系如下图所示：

根据长江产业基金的有限合伙人长江基金的合伙协议，长江基金的普通合伙人和执行事务合伙人为湖北省长江经济带产业基金管理有限公司，有限合伙人为湖北省长江产业投资集团有限公司，根据中国信科集团出具的《关于下属控制企业的说明》、长江基金出具的《关于长江产业基金情况的说明》并经核查，长江基金与中国信科集团之间不存在关联关系。

综上，有权向长江移动基金推荐1名投资决策委员会委员的基金管理人烽火投资为中国信科集团控制企业，有权推荐1名投资决策委员会委员的长江基金与中国信科集团不存在关联关系，不受中国信科集团控制。

（2）光电子基金与中国信科集团的关系

经核查《武汉光谷烽火光电子信息产业投资基金合伙企业（有限合伙）之合伙协议》（以下简称“《光电子基金合伙协议》”）及中国信科集团2019年度、2020年度合并范围的审计报告、《关于下属控制企业的说明》，光电子基金不属于中国信科集团控制的企业。具体情况如下：

光电子基金的普通合伙人为烽火投资，有限合伙人分别为中国信科集团、武汉光谷烽火科技创业投资有限公司（以下简称“烽火创投”）、烽火通信科技股份有限公司及武汉光谷产业投资有限公司（以下简称“光谷产业投”）。

①光电子基金合伙协议关于普通合伙人、投资决策委员会、合伙人会议权限的相关约定

A.普通合伙人的权限

《光电子基金合伙协议》第4.2条约定：

“各方一致同意，普通合伙人作为执行事务合伙人，拥有《合伙企业法》及本协议所规定的对合伙企业事务独占及排他的执行权，具体包括但不限：

(1)决定、执行合伙企业的投资及其他事务。

(2)以合伙企业的名义，作为合伙企业执行事务合伙人，代表合伙企业取得、持有、管理、维持和处置合伙企业的资产包括但不限于投资性资产、非投资性资产等。

(3)代表合伙企业行使作为被投资企业的股东或相关权益人所有的权利，包括但不限于对相关事项作出决定并行使表决权。

(4)采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必需或适合的一切行动。

(5)开立、维持和撤销合伙企业的银行账户、证券账户，开具支票和其他付款凭证。

(6)聘用专业人士、中介及顾问机构向合伙企业提供服务。

(7)为合伙企业的投资项目或合伙企业费用决定合理的预留。

(8)聘请管理人或其他管理机构为合伙企业提供投资管理、行政管理、日常运营管理等方面的服务，订立与合伙企业投资管理、行政管理、日常运营管理有关的协议。

(9)为合伙企业的利益提起诉讼、应诉、进行仲裁、与争议对方进行谈判、和解、采取其他法律行动或履行其他法律程序。

(10)采取行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、合伙人及其财产可能带来的风险。

(11)根据适用法律和规范的规定及税务监管的要求，处理合伙企业的涉税事项。

(12)代表合伙企业对外签署、交付和履行协议或其他有约束力的文件。

(13)采取为实现合伙企业目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的、符合适用法律和规范或本协议约定的其他行动。

(14)为合伙企业聘任和解聘托管机构、管理机构或咨询机构。”

光电子基金（协议甲方）与烽火投资（协议乙方）签订的《武汉光谷烽火光电子信息产业投资基金合伙企业（有限合伙）与基金管理人之委托管理协议》（以下简称“《委托管理协议》”）第三条约定：乙方作为甲方基金管理人的具体职责如下表：

表1：乙方的受托管理职责

职责项目 职责要点

投资决策 在遵守甲方合伙协议和本协议约定的业务规则前提下，以基金名义进行项目筛选评价、尽职调查与交易条款谈判； 根据甲方合伙协议和本协议由基金管理人的投资决策委员会对本基金相关投资作出决策； 代表基金签署投资协议等相关法律文件，完成投资相关法律手续。

资金收付 在遵守甲方合伙协议和本协议约定的业务规则的前提下，向托管银行下达资金收付和收款指令。

投资项目管理 代表基金行使股东权利、争取获得董事席位并参与重大决策； 代表基金提供资源整合、咨询顾问等在内的增值服务； 基于股东身份、按约定投资条款对被投资企业运营管理进行监控。

投资退出 根据甲方合伙协议和本协议由基金管理人的投资决策委员会对本基金投资退出作出决策； 代表本基金完成投资退出程序，回收投资本金和收益。

管理报告 按规定时间和规范要求向出资人提交《基金管理报告》和财务报表，包括季报、半年报和年度报告重大事项报告。

其他代理职责 代理基金账务处理及文档管理； 代理基金工商、税务、社保、诉讼等其他所有非投资管理事务。

虽然执行事务合伙人的权限中也包含“决定、执行合伙企业的投资及其他事务”、“以合伙企业的名义，作为合伙企业执行事务合伙人，代表合伙企业取得、持有、管理、维持和处置合伙企业的资产包括但不限于投资性资产、非投资性资产等”权利，但是，《光电子基金合伙协议》6.2条明确约定了“合伙企业的投资决策委员会由普通合伙人设立，作为合伙企业的投资决策机构”，《委托管理协议》也明确约定了投资决策和投资退出均根据光电子基金合伙协议由基金管理人的投资决策委员会作出决策。根据光电子基金出具的《关于基金投资决策情况的说明》并经对光电子基金的执行事务合伙人委派代表进行访谈，进一步确认“光电子基金的基金管理人基于合伙协议享有的‘决定、执行合伙企业的投资和其他事务，以合伙企业的名义，作为合伙企业执行事务合伙人，代表合伙企业取得、持有、管理、维持和处置合伙企业的资产包括但不限于投资性资产、非投资性资产等’权限，是以投资决策委员会形成决策为前提，在投资决策委员会未形成决策的情况下，光电子基金的基金管理人无法单独决定、执行合伙企业的前述事务，该情况与光电子基金合伙协议的约定和实际运作情况相符”，因此，执行事务合伙人享有的上述权限，是由执行事务合伙人设立的投资决策委员会进行具体决策。

B.合伙人会议的权限

《光电子基金合伙协议》6.1.1约定：

“6.1.1 合伙企业设立合伙人会议，合伙人会议由全体合伙人组成合伙人会议决议的表决，以各合伙人的实缴出资比例计算表决权；以下事项需经合伙人会议决议：

(1)改变合伙企业的名称。

(2)改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点。

(3)处分合伙企业的不动产。

(4)以合伙企业的名义为他人提供担保。

(5)延长合伙企业的经营期限。

(6)对本协议进行修改。

(7)本协议约定的其他需要合伙人会议决议通过的事项。

以上事项需要经全体合伙人一致同意方可通过。”

C.投资决策委员会的权限

《光电子基金合伙协议》第6.2条约定：

“（1）合伙企业的投资决策委员会由普通合伙人设立，作为合伙企业的投资决策机构。

（2）投资决策委员会由5名委员组成，烽火创投委派代表2名，光谷产业投委派代表2名，普通合伙人从其储备的行业专家库中委派专家委员代表1名。其职权为审核合伙企业具体的投资方案及具体投资项目的退出方案。

（3）投资决策委员会采取一人一票表决制，全体成员的三分之二以上表决通过。”

②关于光电子基金投资决策委员会的具体组成

根据中国信科集团出具的《关于下属控制企业的说明》、长江移动基金出具的《交易对方关于控制关系的说明》并经核查光电子基金全体合伙人的公司章程，光电子基金的普通合伙人烽火投资、有限合伙人烽火创投、烽火通信科技股份有限公司为中国信科集团下属控制企业；有限合伙人光谷产业投为武汉东湖新技术开发区管理委员会实际控制的国有全资企业，与中国信科集团及其下属企业不存在关联关系。

根据光电子基金及其执行事务合伙人烽火投资出具的《关于基金投资决策情况的说明》，光电子基金自设立至今，投资决策委员会委员的产生即按照《光电子基金合伙协议》的约定执行，2名委员由烽火创投委派、2名委员由光谷产业投委派，1名外部专家由执行事务合伙人从储备的行业专家库中聘请，该名外部专家为独立委员，独立发表决策意见，不受其委派方的影响，上述情况自设立至今未发生变化。因此，有权向光电子基金委派1名投资决策委员会专家委员的烽火投资和委派 2名投资决策委员会委员的烽火创投为中国信科集团下属控制企业；有权向光电子基金委派 2名委员光谷产业投与中国信科集团无关联关系。中国信科集团下属控制企业有权合计向光电子基金委派3名委员（其中还包含1名外部行业专家委员），占投资决策委员会的五分之三，而光电子基金投资决策委员会决策投资方案和具体投资项目的退出方案需全体委员三分之二以上表决通过，光电子基金投资决策委员会需至少取得四名投资决策委员会委员的通过方可达到全体委员的三分之二以上，方可对投资方案和具体投资项目形成有效决策。由此可见，中国信科集团无法通过烽火投资和烽火创投实现对光电子基金的控制。

③光电子基金未纳入中国信科集团合并报表

根据中国信科集团提供的其2019年度、2020年度合并范围审计报告（报告编号分别为：信会报字[2020]第ZE21879号、信会报字[2021]第ZE20798号），中国信科集团未将光电子基金纳入其合并报表范围，光电子基金不属于中国信科集团控制的企业。

（3）中国信科集团及其控制企业在长江移动基金投资决策委员会中所占席位

①长江移动基金投资决策委员会委员的具体组成

根据《长江移动基金合伙协议》，长江移动基金共有投资决策委员会委员 5名，长江基金有权推荐1名，光电子基金有权推荐3名（其中需包含1名外部社会专家），基金管理人有权推荐1名。

2019年11月19日，光谷产业投与烽火投资签订《关于武汉光谷烽火光电子信息产业投资基金合伙企业（有限合伙）的特别协议书》，约定光电子基金向长江移动基金推荐的3名投资决策委员会委员中，由光谷产业投推荐其中1名委员（不属于外部社会专家）。

2021年3月，光电子基金召开合伙人会议并形成会议决议，全体合伙人一致通过如下决议：“鉴于本企业有权向湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合伙）投资决策委员会推荐3名成员（其中含有一名外部社会专家），现同意本企业向湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合伙）投资决策委员会推荐的3名成员中的1名（非外部社会专家）由本企业有限合伙人武汉光谷产业投资有限公司决定。”

根据光电子基金及其执行事务合伙人烽火投资出具的《关于基金投资决策情况的说明》，其有权向长江移动基金推荐的3名委员中，其中1名为有限合伙人光谷产业投推荐，1名由基金管理人推荐，1名外部专家由基金管理人从行业专家库中选聘，该名外部专家为长江移动基金投资决策委员会的独立委员，独立发表决策意见，不受其推荐方的影响，上述情况自长江移动基金设立至今未发生变化。

因此，光电子基金有权向长江移动基金推荐的 3名投资决策委员会委员的推荐主体，为根据《关于武汉光谷烽火光电子信息产业投资基金合伙企业（有限合伙）的特别协议书》的约定执行，后续通过全体合伙人会议一致通过的方式进一步明确，推荐主体与前述协议和决议内容一致，自长江移动基金设立至今未发生变化。

②中国信科集团及其控制企业在长江移动基金投资决策委员会中所占席位

根据长江移动基金及其执行事务合伙人出具的《关于基金投资决策情况的说明》并经对长江移动基金执行事务合伙人委派代表进行访谈，长江移动基金设立至今，即按照其合伙协议和投资决策委员会议事规则的约定确定投资决策委员会人选，其中，基金管理人推荐1名委员，长江基金推荐1名委员，光电子基金推荐3名，光电子基金推荐的3名委员中，1名由基金管理人烽火投资推荐；1名外部社会专家为大学教授，该名委员独立决策，不受其推荐方的影响；另有1名来源于光谷产业投。经光谷产业投出具《确认函》确认，光谷产业投委派的委员按照光谷产业投对相关事项的决策意见，参与长江移动基金投资决策委员会的表决，上述情况自设立至今未发生变化。因此，代表中国信科集团及其下属企业进行决策的委员实际为2名。

综上，长江移动基金有2名投资决策委员会委员来源于中国信科集团及其控制企业，有1名来源于长江基金，有1名来源于光谷产业投，有1名外部社会专家。

根据《长江移动基金合伙协议》，投资决策委员会形成决议须经全体委员三分之二以上（一人一票）表决通过方为有效。代表中国信科集团及其下属企业进行决策的委员实际为2名，无法达到长江移动基金投资决策委员会人数的三分之二以上，无法单方对长江移动基金相关投资和项目退出事项形成有效决议。

（4）中国信科集团未将长江移动基金纳入其合并报表范围

根据中国信科集团提供的其2019年度、2020年度合并范围审计报告（报告编号分别为：信会报字[2020]第ZE21879号、信会报字[2021]第ZE20798号），中国信科集团未将长江移动基金纳入其合并报表范围。

综上所述，中国信科集团对长江移动基金仅能施加重大影响，无法对长江移动基金的投资决策事项单方形成有效决议。因此，长江移动基金没有实际控制人，长江移动基金不属于中国信科集团控制的企业。

因此，长江移动基金、电信科研院和大唐控股不适用《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第二项关于“投资者受同一主体控制”的情况。

（三）长江移动基金与电信科研院、大唐控股不因共同投资大唐联诚而构成一致行动关系

就《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（六）项“投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系”，虽然长江移动基金与电信科研院、大唐控股存在共同投资大唐联诚的情况，但是，长江移动基金并不因此与电信科研院、大唐控股之间构成一致行动关系，具体原因如下：

1、电信科研院、大唐控股为大唐联诚的原始股东，长江移动基金于2021年4月通过参与大唐联诚在产权交易所公开挂牌引入投资者程序成为大唐联诚的股东，电信科研院、大唐控股、大唐联诚与增资主体长江移动基金、结构调整基金、金融街资本签订了《大唐联诚信息系统技术有限公司增资协议》，长江移动基金与电信科研院、大唐控股未在《大唐联诚信息系统技术有限公司增资协议》中达成任何一致行动或扩大某一方表决权比例的任何约定，除前述增资协议外，根据长江移动基金、电信科研院、大唐控股分别出具的相关声明、说明并经访谈，长江移动基金未与电信科研院、大唐控股签署其他协议或进行其他安排；

2、根据《长江移动基金合伙协议》，长江移动基金的主要经营范围是从事新一代信息通信（5G）技术相关领域的股权投资，电信科研院、大唐控股均为国务院国资委实际控制的国有全资公司，除持有大唐联诚股权外，还拥有多家国有全资、控股下属企业。长江移动基金与电信科研院、大唐控股均为独立经营的主体，依据各自的合伙协议或公司章程独立经营决策，长江移动基金独立、自主进行基金运作。经对长江移动基金涉及大唐联诚投资决策事项的相关合伙人会议决议、投资决策委员会决策意见表的审核，长江移动基金对大唐联诚相关投资决策事项均由长江移动基金按照其合伙协议的相关规定独立形成决议。

3、经对长江移动基金的执行事务合伙人委派代表、电信科研院参与大唐联诚挂牌增资事宜的项目负责人进行访谈，在长江移动基金参与大唐联诚挂牌增资过程中，由于定价所依据的评估报告采用收益法评估结果，长江移动基金曾要求大唐联诚的控股股东电信科研院就大唐联诚未来业绩向长江移动基金作出承诺，但是双方未就此达成一致意见。由此可知，长江移动基金与电信科研院、大唐控股分别代表不同的利益主体，双方之间的交易也是遵循市场化的原则进行。

4、长江移动基金和电信科研院、大唐控股分别出具了《关于不构成一致行动关系的声明》和《关于不构成和不谋求一致行动关系的说明》，在本次交易完成前，长江移动基金与电信科研院和大唐控股之间均未就所持目标公司股权签署一致行动协议且不存在任何其他类似安排，亦无任何其他协议、承诺、备忘、安排以保持一致行动、共同扩大能够支配的表决权数量的行为或事实。

因此，长江移动基金与电信科研院和大唐控股不因共同投资大唐联诚而构成一致行动关系。

（四）长江移动基金因与电信科研院、大唐控股存在其他关联关系而构成一致行动关系

1、长江移动基金与中国信科集团构成一致行动关系

就《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（十二）项 “投资者之间具有其他关联关系”，如本问题回复第一项“（二）长江移动基金不属于中国信科集团控制的企业”所述，中国信科集团通过其下属控制的烽火投资、烽火创投等企业直接/间接参股长江移动基金，有权向长江移动基金投资决策委员会推荐2名委员代表中国信科集团及其下属控制企业进行决策，可以对长江移动基金的投资决策产生重大影响。符合《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（四）项“投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响”的情形，长江移动基金与中国信科集团因此构成一致行动关系。

2、电信科研院、大唐控股与中国信科集团构成一致行动关系

电信科研院和大唐控股为中国信科集团下属控制企业，符合《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（一）项“投资者之间有股权控制关系”的情形，电信科研院、大唐控股因此与中国信科集团构成一致行动关系。

3、长江移动基金与电信科研院、大唐控股因具有其他关联关系而构成一致行动关系

由于长江移动基金为中国信科集团施加重大影响的企业，电信科研院、大唐控股为中国信科集团控制的企业，该情形符合《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（十二）项“投资者之间具有其他关联关系”的情形。虽然长江移动基金、中国信科集团、电信科研院、大唐控股分别出具了《关于不构成一致行动关系的声明》《关于不构成和不谋求一致行动关系的说明》等文件，声明长江移动基金与中国信科集团、电信科研院、大唐控股之间不存在一致行动关系，但是基于谨慎性原则，由于无其他相反证据，仍认定长江移动基金与电信科研院、大唐控股之间因具有其他关联关系而构成一致行动关系。

综上所述，长江移动基金与中国信科集团、电信科研院、大唐控股之间构成一致行动关系，需要合并计算其交易后所持上市公司股份的比例。

二、结合长江移动基金的执行事务合伙人系由中国信科集团间接控股的情况，补充披露长江移动基金是否属于上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人；如是，根据《重组办法》第四十六条第一款第一项的规定，调整长江移动基金股份锁定期安排，并根据《监管规则适用指引——上市类第1号》相关规则，补充披露长江移动基金业绩补偿承诺

如本反馈意见回复“问题 5”之第一项“（二）长江移动基金不属于中国信科集团控制的企业”所述，长江移动基金的执行事务合伙人虽由中国信科集团间接控股，但是，长江移动基金设立的投资决策委员会根据《长江移动基金合伙协议》获得对长江移动基金相关投资和项目退出决策的最终决策权，执行事务合伙人是投资决策委员会的组织者、设立者，但是投资决策委员会5名委员由不同的不同利益主体推荐，形成决策不受执行事务合伙人控制。一方面，中国信科集团及其下属控制企业无法控制光电子基金，无法单方在光电子基金层面形成有效决策；另一方面，中国信科集团及其下属控制企业合计有权向长江移动基金委派的投资决策委员会委员人数不足4名，无法就长江移动基金投资决策委员会决策事项单方形成有效决策；再者，光电子基金、长江移动基金均未被纳入中国信科集团合并报表范围。长江移动基金不属于中国信科集团控制的企业。

因此，长江移动基金不属于大唐电信控股股东、实际控制人或其控制的关联人；不需要根据《重组管理办法》第四十六条第一款第一项的规定调整长江移动基金股份锁定期安排。长江移动基金不需要根据《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定对上市公司作出业绩补偿承诺。

三、补充披露情况

关于上述回复内容，上市公司已在重组报告书中补充披露以下内容：

（一）在“第三节 交易对方基本情况”之“十二、长江移动基金与电信科研院、大唐控股之间是否存在一致行动关系”中补充披露了长江移动基金与电信科研院、大唐控股之间是否存在一致行动关系。

（二）在“第三节 交易对方基本情况”之“十三、长江移动基金是否属于上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人”中补充披露了长江移动基金是否属于上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

（一）长江移动基金与中国信科集团、电信科研院、大唐控股之间构成一致行动关系，需要合并计算其交易后所持上市公司股份的比例；

（二）长江移动基金不属于大唐电信控股股东、实际控制人或其控制的关联人，不需要根据《重组管理办法》第四十六条第一款第一项的规定调整长江移动基金股份锁定期安排。长江移动基金不需要根据《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定对上市公司作出业绩补偿承诺。

经核查，律师认为：

（一）长江移动基金与中国信科集团、电信科研院、大唐控股之间构成一致行动关系，需要合并计算其交易后所持上市公司股份的比例；

（二）长江移动基金不属于大唐电信控股股东、实际控制人或其控制的关联人，不需要根据《重组管理办法》第四十六条第一款第一项的规定调整长江移动基金股份锁定期安排。长江移动基金不需要根据《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定对上市公司作出业绩补偿承诺。

问题6. 申请文件显示，交易对方长江移动基金为有限合伙企业，中国国有企业结构调整基金股份有限公司（以下简称结构调整基金）为国有控股股份公司。请你公司：1）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》第十五条第一款第一项的规定，补充披露结构调整基金的产权控制关系。2）以列表形式补充披露长江移动基金向上穿透后的各层出资人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源、是否与本次交易其他有关主体存在关联关系、是否存在代持等信息。3）补充披露长江移动基金的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充无结构化安排的承诺。4）补充披露交易对方穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动，如是，补充披露是否构成重大调整。5）补充披露标的资产实际股东人数是否超过200人，如是，是否符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》第十五条第一款第一项的规定，补充披露结构调整基金的产权控制关系

根据结构调整基金的公司章程并经查询天眼查，结构调整基金主要股东或权益持有人、股权或权益的间接控制人及各层之间的产权控制关系如下图所示：

如上图所示，结构调整基金的股东中，国有控股主体持股比例占百分之九十以上。根据《中国国有企业结构调整基金股份有限公司章程》，结构调整基金委托诚通基金管理有限公司为其管理人，负责基金管理事务的执行。诚通基金管理有限公司为中国诚通控股集团有限公司的全资子公司，实际控制人为国务院国资委。

二、以列表形式补充披露长江移动基金向上穿透后的各层出资人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源、是否与本次交易其他有关主体存在关联关系、是否存在代持等信息

根据《长江移动基金的合伙协议》、长江移动基金出具的说明及承诺、长江移动基金向上穿透的各层公司或企业出资人提供的合伙协议/公司章程、出资结构表、长江移动基金向上穿透的各层出资人出具的承诺并经核查，长江移动基金向上穿透的各层出资人持有上层企业的出资金额、出资比例、取得相应权益的时间、出资方式、资金来源、是否与本次交易其他有关主体存在关联关系、是否存在代持的情况如下：

（一）长江移动基金向上穿透的各层出资人持有上层企业的出资金额、出资比例、取得相应权益的时间、出资方式、资金来源情况如下表所示：

序号 层级 投资人姓名/名称 对上层主体出资金额（万元） 对上层主体出资比例 取得权益时间 出资方式 资金来源 备注

1 1 武汉光谷烽火投资基金管理有限公司 2,000.00 0.4% 2019.11 货币 自有资金 -

1.1 武汉光谷烽火科技创业投资有限公司 5,500.00 55% 2016.05 货币 自有资金 -

1.1.1 烽火科技集团有限公司 6,200.00 49.6% 2011.12 货币 自有资金 -

1.1.1.1 武汉邮电科学研究院有限公司 60,000.00 92.6905% 2011.09 货币 自有资金 -

1.1.1.1.1 中国信科集团 210,000.00 100% 2018.12 净资产 无偿划转 国务院国资委出资企业，注1

1.1.1.2 武汉金融控股（集团）有限公司 2,987.82 4.6157% 2014.07 股权 自有 武汉市人民政府国有资产监督管理委员会出资企业

1.1.1.3 武汉高科国有控股集团有限公司 1,743.76 2.6938% 2014.07 股权 自有 武汉东湖新技术开发区管理委员会出资企业

1.1.2 深圳市建元信诺创业投资企业（有限合伙） 3,000.00 24% 2010.12 货币 自有资金 -

1.1.2.1 郑学文 700.00 23.3333% 2010.12 货币 自有资金 -

1.1.2.2 杨念群 569.00 18.9667% 2010.12 货币 自有资金 -

1.1.2.3 郑学宏 300.00 10% 2010.12 货币 自有资金 -

1.1.2.4 赵孟 250.00 8.3333% 2017.08 货币 自有资金 -

1.1.2.5 廖志旺 200.00 6.6667% 2010.12 货币 自有资金 -

1.1.2.6 李鹏进 200.00 6.6667% 2016.10 货币 自有资金 -

1.1.2.7 郑志兰 200.00 6.6667% 2010.12 货币 自有资金 -

1.1.2.8 余少彦 100.00 3.3333% 2010.12 货币 自有资金 -

1.1.2.9 樊泞 100.00 3.3333% 2010.12 货币 自有资金 -

1.1.2.10 蒋克谋 100.00 3.3333% 2010.12 货币 自有资金 -

1.1.2.11 张旭 75.00 2.5% 2010.12 货币 自有资金 -

1.1.2.12 韦罡 75.00 2.5% 2010.12 货币 自有资金 -

1.1.2.13 郑培忠 50.00 1.6667% 2010.12 货币 自有资金 -

1.1.2.14 张锦坤 40.00 1.3333% 2017.08 货币 自有资金 -

1.1.2.15 李展凡 40.00 1.3333% 2018.06 货币 自有资金 -

1.1.2.16 杨俊智 1.00 0.0333% 2010.12 货币 自有资金 -

1.1.3 深圳市鑫成创业投资企业（有限合伙） 1,450.00 11.6% 2016.01 货币 自有资金或合法自筹 -

1.1.3.1 戴丽 2,200.00 73.3089% 2017.04 货币 自有资金 -

1.1.3.2 杨俊智 465.00 15.4948% 2015.11 2017.04 货币 自有资金 -

1.1.3.3 黄新雪 215.00 7.1643% 2019.09 货币 自有资金 -

1.1.3.4 温青山 120.00 3.9987% 2017.04 货币 自有资金 -

1.1.3.5 珠海中汇世银企业管理咨询有限公司 1.00 0.0333% 2017.04 货币 自有资金 -

1.1.3.5.1 戴丽 510.00 51% 2015.12 货币 自有资金 -

1.1.3.5.2 杨俊智 490.00 49% 2015.12 货币 自有资金 -

1.1.4 袁华章 1,250.00 10% 2010.12 货币 自有资金 -

1.1.5 大连开元泓道创业投资中心（有限合伙） 600.00 4.8% 2010.12 货币 自有资金 -

1.1.5.1 大连慧鑫领航投资咨询中心（有限合伙） 660.00 99.8487% 2010.12 货币 自有资金 -

1.1.5.1.1 易爱民 563.6 61.52% 2010.03 货币 自有资金 -

1.1.5.1.2 梁军 136.555 14.91% 2019.11 货币 自有资金 -

1.1.5.1.3 梁浩辰 127.745 13.95% 2019.11 货币 自有资金 -

1.1.5.1.4 刘晓鹏 88.1 19.62% 2010.03 货币 自有资金 -

1.1.5.2 辽宁科漫创业投资有限公司 1.00 0.1513% 2016.02 货币 自有或合法自筹 -

1.1.5.2.1 李广凡 4,500.00 90% 2016.03 货币 自有资金或合法自筹 -

1.1.5.2.2 毕永广 500.00 10% 2016.05 货币 自有资金或合法自筹 -

1.2 武汉光谷产业投资基金管理有限公司 4,500.00 45% 2017.10 货币 自有资金 -

1.2.1 武汉光谷产业投资有限公司 5,000.00 100% 2017.04 2019.06 货币 自有资金 -

1.2.1.1 湖北省科技投资集团有限公司 1,000,000.00 100% 2016.05；2016.10；2017.01 货币 自有资金 武汉东湖新技术开发区管理委员会出

；2018.09 资企业

2 2 武汉光谷烽火光电子信息产业投资基金合伙企业（有限合伙） 248,000.00 49.6% 2019.11 货币 自有资金 -

2.1 中国信科集团 149,000.00 48.3766% 2021.01 货币 自有资金 同1.1.1.1.1

2.2 武汉光谷产业投资有限公司 146,100.00 47.4351% 2017.12; 2021.01 货币 自有资金 同1.2.1

2.3 烽火通信科技股份有限公司 10,000.00 3.2468% 2017.12 货币 自有资金 上市公司

2.4 武汉光谷烽火科技创业投资有限公司 2,300.00 0.7468% 2017.12 货币 自有资金 同1.1

2.5 武汉光谷烽火投资基金管理有限公司 600.00 0.1948% 2017.12 货币 自有资金 同1

3 3 武汉市工业发展投资基金（有限合伙） 100,000.00 20% 2019.11 货币 自有资金 -

3.1 武汉商贸集团有限公司 199,900 99.95% 2019.10 货币 自有资金 武汉市人民政府国有资产监督管理委员会出资企业

3.2 武汉东湖创新科技投资有限公司 100 0.05% 2019.10 货币 自有资金 -

3.2.1 武汉商贸集团有限公司 32,257.61 100% 2019.06 货币、资产 自有 同3.1

4 4 湖北省长江经济带产业引导基金合伙企业（有限合伙） 100,000.00 20% 2019.11 货币 自有资金 -

4.1 湖北省长江产业投资集团有限公司 4,000,000.00 99.7506% 2015.12 货币 自有资金 湖北省人民政府国有资产监督管理委员会出资企业

4.2 湖北省长江经济带产业基金管理有限公司 10,000.00 0.2494% 2015.12 货币 自有资金 注2

5 5 武汉国创创新投资有限公司 50,000.00 10% 2019.11 货币 自有资金 -

5.1 武汉商贸集团有限公司 138,900.00 99.2143% 2020.07 货币 自有资金 同3.1

5.2 武汉东湖创新科技投资有限公司 1,100.00 0.7857% 2021.06 货币 自有资金 同3.2

注1：根据财政部、国务院国资委、人力资源社会保障部出具的《财政部、人力资源社会保障部、国资委关于划转中国石油天然气集团有限公司等35家中央企业部分国有资本有关问题的通知》，将中国信科集团10%的股权一次性划转给社保基金会持有。由于中国信科集团公司章程的变更尚未取得国务院国资委批复，本次划转未进行工商变更登记。

注2：长江基金的有限合伙人为湖北省国有资产监督管理委员会100%持股的湖北省长江产业投资集团有限公司，普通合伙人为湖北省长江经济带产业基金管理有限公司（为经登记的私募基金管理人，登记编号为P1060517，以下简称“长江基金管理公司”）。根据长江基金出具的《关于长江产业基金情况的说明》和长江基金管理公司出具的《关于长江产业基金管理公司情况的说明》，长江基金和长江基金管理公司均为国有实际控制企业，长江基金管理公司的其他股东均已纳入相应监管体系，其用于投资的资金为自有货币资金，来源合法合规；不存在以大唐联诚股份进行不当利益输送的情形，不存在为其承担成本或其他支出的情形，不存在以私下利益交换等方式实现大唐联诚收入、盈利增长的情形；所持大唐联诚股权清晰，不存在委托持股、信托持股或其他方式代为持有大唐联诚股权的情形。长江基金管理公司持有长江基金10,000万元出资，出资比例0.2494%，出资份额较小，通过长江移动基金间接持有目标公司的股权比例为0.01%（对应24,020.95元注册资本）,在本次交易完成后，通过长江移动基金间接持有上市公司的股份比例为0.002%（对应26,669股），参考《上海证券交易所关于进一步规范股东穿透核查的通知》“原则上，直接或间接持有发行人股份数量少于10万股或持股比例低于0.01%的，可认定为持股较少”之规定，长江基金管理公司不存在就本次交易违法违规“造富”的情形，故此，未对长江基金管理公司的出资人进一步向上穿透核查。

（二）长江移动基金向上穿透的各层出资人与本次交易的其他主体是否存在关联关系，是否存在代持的情况。

根据《上市规则》的相关规定，对长江移动基金向上穿透的各层出资人与本次交易除长江移动基金之外的其他交易对方、目标公司、上市公司、上市公司控股股东及其实际控制人、本次交易的中介机构及前述主体的主要管理人员之间是否存在关联关系及是否存在代持情况进行了核查，详细情况如下：

序号 层级 投资人姓名/名称 关联关系 是否存在代持

1 1 武汉光谷烽火投资基金管理有限公司 为中国信科集团间接控制企业，与电信科研院、大唐控股、上市公司、目标公司同受中国信科集团控制 否

1.1 武汉光谷烽火科技创业投资有限公司 为中国信科集团间接控制企业，与电信科研院、大唐控股、上市公司、目标公司同受中国信科集团控制 否

1.1.1 烽火科技集团有限公司 为中国信科集团间接控制企业，与电信科研院、大唐控股、上市公司、目标公司同受中国信科集团控制 否

1.1.1.1 武汉邮电科学研究院有限公司 为中国信科集团控制企业，与电信科研院、大唐控股、上市公司、目标公司同受中国信科集团控制 否

1.1.1.1.1 中国信科集团 为电信科研院控股股东，大唐控股、上市公司、目标公司同受中国信科集团控制 否

1.1.1.1.1.1 国务院国资委 无 否

1.1.1.2 武汉金融控股（集团）有限公司 无 否

1.1.1.2.1 武汉市人民政府国有资产监督管理委员会 无 否

1.1.1.3 武汉高科国有控股集团有限公司 无 否

1.1.1.3.1 武汉东湖新技术开发区管理委员会 无 否

1.1.2 深圳市建元信诺创业投资企业（有限合伙） 无 否

1.1.2.1 郑学文 无 否

1.1.2.2 杨念群 无 否

1.1.2.3 郑学宏 无 否

1.1.2.4 赵孟 无 否

1.1.2.5 廖志旺 无 否

1.1.2.6 李鹏进 无 否

1.1.2.7 郑志兰 无 否

1.1.2.8 余少彦 无 否

1.1.2.9 樊泞 无 否

1.1.2.10 蒋克谋 无 否

1.1.2.11 张旭 无 否

1.1.2.12 韦罡 无 否

1.1.2.13 郑培忠 无 否

1.1.2.14 张锦坤 无 否

1.1.2.15 李展凡 无 否

1.1.2.16 杨俊智 无 否

1.1.3 深圳市鑫成创业投资企业（有限合伙） 无 否

1.1.3.1 戴丽 无 否

1.1.3.2 杨俊智 无 否

1.1.3.3 黄新雪 无 否

1.1.3.4 温青山 无 否

1.1.3.5 珠海中汇世银企业管 无 否

理咨询有限公司

1.1.3.5.1 戴丽 无 否

1.1.3.5.2 杨俊智 无 否

1.1.4 袁华章 无 否

1.1.5 大连开元泓道创业投资中心（有限合伙） 无 否

1.1.5.1 大连慧鑫领航投资咨询中心（有限合伙） 无 否

1.1.5.1.1 易爱民 无 否

1.1.5.1.2 梁军 无 否

1.1.5.1.3 梁浩辰 无 否

1.1.5.1.4 刘晓鹏 无 否

1.1.5.2 辽宁科漫创业投资有限公司 无 否

1.1.5.2.1 李广凡 无 否

1.1.5.2.2 毕永广 无 否

1.2 武汉光谷产业投资基金管理有限公司 无 否

1.2.1 武汉光谷产业投资有限公司 无 否

1.2.1.1 湖北省科技投资集团有限公司 无 否

1.2.1.1.1 武汉东湖新技术开发区管理委员会 无 否

2 2 武汉光谷烽火光电子信息产业投资基金合伙企业（有限合伙） 为中国信科集团施加重大影响的企业 否

2.1 中国信科集团 同1.1.1.1.1 否

2.2 武汉光谷产业投资有限公司 同1.2.1 否

2.3 烽火通信科技股份有限公司 为中国信科集团下属控制的上市公司，与电信科研院、大唐控股、上市公司、目标公司同受中国信科集团控制 否

2.4 武汉光谷烽火科技创业投资有限公司 同1.1 否

2.5 武汉光谷烽火投资基金管理有限公司 同1 否

3 3 武汉市工业发展投资基金（有限合伙） 无 否

3.1 武汉商贸集团有限公司 无 否

3.1.1 武汉市人民政府国有资产监督管理委员会 无 否

3.2 武汉东湖创新科技投资有限公司 无 否

3.2.1 武汉商贸集团有限公司 无 否

4 4 湖北省长江经济带产业引导基金合伙企业（有限合伙） 无 否

4.1 湖北省长江产业投资集团有限公司 无 否

4.1.1 湖北省人民政府国有资产监督管理委员会 无 否

4.2 湖北省长江经济带产业基金管理有限公司 无 否

5 5 武汉国创创新投资有限公司 无 否

5.1 武汉商贸集团有限公司 同3.1 否

5.2 武汉东湖创新科技投资有限公司 同3.2 否

综上，除上表所列情况外，长江移动基金向上穿透的各层出资人与本次交易除长江移动基金之外的其他交易对方、目标公司、上市公司、上市公司控股股东及其实际控制人、本次交易的中介机构及前述主体的主要管理人员之间不存在其他关联关系；长江移动基金向上穿透的各层出资人与本次交易的其他主体不存在代持的情况。

三、补充披露长江移动基金的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充无结构化安排的承诺

经核查《长江移动基金合伙协议》，该协议对利润分配及亏损承担的主要约定如下：“10.1.3 可分配资金：指基金收入扣除为支付相关税费、债务、基金费用和其他义务（包括已经发生的和为将来可能发生的该等税费、债务、基金费用和其他义务进行合理的预留）而言适当的金额后可供分配的部分。10.2.1基金的每一笔可分配资金应当按如下顺序进行分配：（a）首先，返还全体合伙人实缴出资。先同顺序同比例返还有限合伙人之累计实缴出资；100%返还截止到分配时点有限合伙人累计实缴出资（包括但不限于截至该时点的开办费和合伙企业营运费用在内的所有已发生费用），直至各有限合伙人收回其实缴出资；其后，100%返还截止到分配时点普通合伙人的累计实缴出资（包括但不限于截至该时点的开办费和合伙企业营运费用在内的所有已发生费用），直至普通合伙人收回其实缴出资；（b）然后，超额收益分配。根据上述第（a）段分配后如有余额，分配完毕后的剩余部分（简称“利润余额”），按下列方式进行分配：i.支付全体合伙人优先回报：首先100％向有限合伙人同时分配优先回报（该项分配称为“优先回报”），直至各有限合伙人之实缴出资实现7％的年度收益率（单利，按照各有限合伙人每一笔实缴出资实际到基金账户之日至所有有限合伙人收回全部实缴出资时点为止计算）；其后 100％向普通合伙人分配优先回报（该项分配称为“优先回报”），直至普通合伙人之实缴出资实现7%的年度收益率（单利，按照普通合伙人每一笔实缴出资实际到基金账户之日至普通合伙人收回全部实缴出资时点为止计算）；ii.弥补普通合伙人回报：如按照上述（i）在向全体合伙人支付优先回报后仍有余额，则应100％向普通合伙人支付，直至达到如下金额：有限合伙人优先回报总额×20%；iii.80/20分配：以上分配之后如仍有余额，则余额的80％由有限合伙人按其实缴出资比例分享，20％归于普通合伙人。”

长江移动基金、其普通合伙人烽火投资及有限合伙人长江基金、工业基金、光电子基金、国创投资均出具了相关承诺函，承诺长江移动基金的合伙人之间不存在优先、劣后等不同类别的情况，亦不存在对某类合伙人固定收益进行兜底、差额补足、承诺回购等任何结构化安排。

综上，长江移动基金的合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。

四、补充披露交易对方穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动，如是，补充披露是否构成重大调整。

经查询天眼查对长江移动基金穿透的投资人情况进行核查，自重组报告书披露至本反馈意见回复出具日，长江移动基金穿透的投资人情况未发生变动。

五、补充披露标的资产实际股东人数是否超过200人，如是，是否符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。

根据大唐联诚提供的其九名股东的工商登记资料、长江移动基金及其向上穿透的投资人出具的相关说明、承诺并经查询天眼查，大唐联诚全部股东按照穿透至最终出资人（含自然人、上市公司、国有控股或管理主体）的原则，对大唐联诚穿透后的实际股东人数进行统计，具体情况如下：

（一）电信科研院

根据《电信科学技术研究院有限公司章程》并经核查，电信科研院为中国信科集团的全资子公司，属于国有控股主体，认定的最终出资人即电信科研院，穿透后认定的股东人数为1人。

（二）大唐控股

根据《大唐电信科技产业控股有限公司章程》并经核查，大唐控股为电信科研院的全资子公司，属于国有控股主体，认定的最终出资人即大唐控股，穿透后认定的股东人数为1人。

（三）长江移动基金

根据《长江移动基金合伙协议》、长江移动基金合伙人的公司章程/合伙协议、长江移动基金合伙人出具的相关说明和承诺并经核查，长江移动基金向上穿透的股东人数合计35人，具体情况如下：

序号 层级 投资人姓名/名称 类型 穿透后认定股东人数 备注

1 1 武汉光谷烽火投资基金管理有限公司 国有控股有限公司 0 实际控制人为国务院国资委

1.1 武汉光谷烽火科技创业投资有限公司 国有控股有限公司 0

1.1.1 烽火科技集团有限公司 国有全资有限公司 0

1.1.1.1 武汉邮电科学研究院有限公司 国有全资有限公司 0

1.1.1.1.1 中国信科集团 国有独资有限公司 1

1.1.1.2 武汉金融控股（集团）有限公司 国有独资有限公司 1 武汉市人民政府国有资产监督管理委员会出资企业

1.1.1.3 武汉高科国有控股集团有限公司 国有独资有限公司 1 武汉东湖新技术开发区管理委员会出资企业

1.1.2 深圳市建元信诺创业投资企业（有限合伙） 合伙企业 16 -

1.1.2.1 郑学文 自然人 0 已计算在1.1.2，不再重复计算

1.1.2.2 杨念群 自然人 0

1.1.2.3 郑学宏 自然人 0

1.1.2.4 赵孟 自然人 0

1.1.2.5 廖志旺 自然人 0

1.1.2.6 李鹏进 自然人 0

1.1.2.7 郑志兰 自然人 0

1.1.2.8 余少彦 自然人 0

1.1.2.9 樊泞 自然人 0

1.1.2.10 蒋克谋 自然人 0

1.1.2.11 张旭 自然人 0

1.1.2.12 韦罡 自然人 0

1.1.2.13 郑培忠 自然人 0

1.1.2.14 张锦坤 自然人 0

1.1.2.15 李展凡 自然人 0

1.1.2.16 杨俊智 自然人 0

1.1.3 深圳市鑫成创业投资企业（有限合伙） 合伙企业 3 -

1.1.3.1 戴丽 自然人 0 已计算在1.1.3，不再重复计算

1.1.3.2 杨俊智 自然人 0 与1.1.2合伙人重复，只计算一次

1.1.3.3 黄新雪 自然人 0 已计算在1.1.3，不再重复计算

1.1.3.4 温青山 自然人 0 已计算在1.1.3，不再重复计算

1.1.3.5 珠海中汇世银企业管理咨询有限公司 有限公司 0 已计算在1.1.3，不再重复计算

1.1.3.5.1 戴丽 自然人 0 已计算在1.1.3，不再重复计算

1.1.3.5.2 杨俊智 自然人 0 与1.1.2合伙人重复，只计算一次

1.1.4 袁华章 自然人 1

1.1.5 大连开元泓道创业投资中心（有限合伙） 合伙企业 6 -

1.1.5.1 大连慧鑫领航投资咨询中心（有限合伙） 合伙企业 0 已计算在1.1.5，不重复计算

1.1.5.1.1 易爱民 自然人 0 已计算在1.1.5，不重复计算

1.1.5.1.2 梁军 自然人 0 已计算在1.1.5，不重复计算

1.1.5.1.3 梁浩辰 自然人 0 已计算在1.1.5，不重复计算

1.1.5.1.4 刘晓鹏 自然人 0 已计算在1.1.5，不重复计算

1.1.5.2 辽宁科漫创业投资有限公司 有限公司 0 已计算在1.1.5，不重复计算

1.1.5.2.1 李广凡 自然人 0 已计算在1.1.5，不重复计算

1.1.5.2.2 毕永广 自然人 0 已计算在1.1.5，不重复计算

1.2 武汉光谷产业投 国有全资有 0 武汉东湖新技术开发区管理

资基金管理有限公司 限公司 委员实际控制企业

1.2.1 武汉光谷产业投资有限公司 国有全资有限公司 0

1.2.1.1 湖北省科技投资集团有限公司 国有独资有限公司 1

2 2 武汉光谷烽火光电子信息产业投资基金合伙企业（有限合伙） 合伙企业 0 股东与2.3不重复计算

2.1 中国信科集团 国有独资有限公司 0 同1.1.1.1.1，不重复计算

2.2 武汉光谷产业投资有限公司 国有全资有限公司 0 同1.2.1，不重复计算

2.3 烽火通信科技股份有限公司 上市公司 1 -

2.4 武汉光谷烽火科技创业投资有限公司 国有控股有限公司 0 同1.1，不重复计算

2.5 武汉光谷烽火投资基金管理有限公司 国有控股有限公司 0 同1，不重复计算

3 3 武汉市工业发展投资基金（有限合伙） 有限合伙 1 武汉市人民政府国有资产监督管理委员会实际控制，不重复计算

3.1 武汉商贸集团有限公司 国有独资有限公司 0

3.2 武汉东湖创新科技投资有限公司 国有全资有限公司 0

3.2.1 武汉商贸集团有限公司 国有独资有限公司 0

4 4 湖北省长江经济带产业引导基金合伙企业（有限合伙） 合伙企业 2

4.1 湖北省长江产业投资集团有限公司 国有独资有限公司 0 已计算在4，不重复计算

4.2 湖北省长江经济带产业基金管理有限公司 国有控股有限公司 0 已计算在4，不重复计算

5 5 武汉国创创新投资有限公司 国有全资有限公司 1 -

5.1 武汉商贸集团有限公司 国有独资有限公司 0 同3.1，不重复计算

5.2 武汉东湖创新科技投资有限公司 国有全资有限公司 0 同3.2，不重复计算

（四）结构调整基金

根据《中国国有企业结构调整基金股份有限公司章程》，结构调整基金委托诚通基金管理有限公司为其管理人，负责基金管理事务的执行。诚通基金管理有限公司为中国诚通控股集团有限公司的全资子公司。结构调整基金的股东中，国有控股主体持股比例占百分之九十以上。结构调整基金为国有控股的股份公司，最终出资人即认定为结构调整基金，穿透后认定的股东人数为1人。

（五）金融街资本

根据《北京金融街资本运营中心章程》，金融街资本为西城区国资委投资设立的全民所有制企业，最终出资人即认定为金融街资本，穿透后认定的股东人数为1人。

（六）天津益诚、天津乾诚、天津首诚、天津军诚

根据天津益诚、天津乾诚、天津首诚、天津军诚的《合伙协议》、各有限合伙人填写的调查问卷、各有限合伙人与大唐联诚签订的劳动合同、各合伙人出具的承诺函、主管单位备案文件并经查询国家企业信用信息公示系统，天津益诚、天津乾诚、天津首诚、天津军诚为大唐联诚为实施员工股权激励设立的员工持股平台，具体情况如下：

1、员工持股平台设立的背景

大唐联诚员工持股平台的设立背景详见《反馈意见》问题7回复之“一、前述增资的原因、背景及商业合理性，以及与本次交易的关系”之“（一）前述增资的原因、背景及商业合理性”部分。

2、具体人员构成

根据《大唐联诚信息系统技术有限公司员工股权激励方案》，大唐联诚确定的股权激励对象需满足“须为与公司签订了正式劳动合同的公司员工”、“公司外部董事、独立董事、监事（含职工代表监事）不参与股权激励”等基本条件，具体范围如下：

序号 岗位 主要贡献

1 总经理 公司战略的决策者和领导者，业务执行的最高负责人，为公司经营目标实现承担第一责任

2 党委书记 代表党组织参与公司决策，与总经理共同为公司经营业绩承担第一责任，为公司发展保驾护航

3 副总经理 协助总经理制订和贯彻落实各项经营发展战略计划，负责分管范围内的各项工作，推进公司运营目标达成

4 党委副书记 代表党组织参与公司决策，协助党委书记为公司发展保驾护航

5 总经理助理 协助总经理制订和贯彻落实各项经营发展战略计划，负责分管范围内的各项工作，推进公司运营目标达成

6 公司副总工程师 专业技术领头人，代表着公司核心竞争力，在专业技术领域引领公司未来发展

8 公司中层管理干部（资源管理类二级干部） 为公司经营业绩在各部门分解后的具体目标负责，确保公司战略目标的具体落地与实现

9 公司产品管理类干部 根据相应产品（线）规划和产品（线）工作重点，根据不同产品管理干部职责完成各项工作，实现产品（线）目标。

10 公司研发技术类类、技术销售类岗位部长助理 在公司核心业务中的技术、业务岗位上，代表着公司核心竞争力，担当起公司发展的重任，保证公司目标的有效达成

11 研发技术类、技术销售类核心人员 在公司核心业务中的技术、销售岗位上，代表着公司核心竞争力，担当起公司发展的重任，保证公司目标的有效达成

根据《大唐联诚信息系统技术有限公司员工股权激励方案》，大唐联诚分别成立天津益诚、天津乾诚、天津首诚、天津军诚四家有限合伙企业，作为激励对象的持股平台，每一家有限合伙企业的激励对象及出资情况如下：

（1）天津益诚

截至本回复出具之日，天津益诚的合伙人及出资结构如下：

序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例

1 天津信科通 普通合伙人 0.0001 0.0001 0.00%

2 冉会娟 有限合伙人 131.3 131.3 7.54%

3 高军 有限合伙人 75.75 75.75 4.35%

4 赵保卫 有限合伙人 75.75 75.75 4.35%

5 汤宏伟 有限合伙人 75.75 75.75 4.35%

6 孙建勋 有限合伙人 75.75 75.75 4.35%

7 曹晏波 有限合伙人 75.75 75.75 4.35%

8 王勋 有限合伙人 75.75 75.75 4.35%

9 赵建军 有限合伙人 65.65 65.65 3.77%

10 张冰 有限合伙人 65.65 65.65 3.77%

11 任三军 有限合伙人 65.65 65.65 3.77%

12 李为民 有限合伙人 65.65 65.65 3.77%

13 申先军 有限合伙人 55.55 55.55 3.19%

14 郭连辉 有限合伙人 55.55 55.55 3.19%

15 吴宇静 有限合伙人 55.55 55.55 3.19%

16 韩振江 有限合伙人 30.30 30.30 1.74%

17 曹剑飞 有限合伙人 30.30 30.30 1.74%

18 蒋宝荣 有限合伙人 30.30 30.30 1.74%

19 解岳锋 有限合伙人 30.30 30.30 1.74%

20 魏琨 有限合伙人 30.30 30.30 1.74%

21 杨晓剑 有限合伙人 30.30 30.30 1.74%

22 沈琼 有限合伙人 30.30 30.30 1.74%

23 关磊 有限合伙人 30.30 30.30 1.74%

24 朱伟涛 有限合伙人 30.30 30.30 1.74%

25 安利恒 有限合伙人 30.30 30.30 1.74%

26 张勇 有限合伙人 30.30 30.30 1.74%

27 闫东旺 有限合伙人 30.30 30.30 1.74%

28 刘瑾瑾 有限合伙人 30.30 30.30 1.74%

29 卫转荣 有限合伙人 30.30 30.30 1.74%

30 朱延路 有限合伙人 30.30 30.30 1.74%

31 来洪清 有限合伙人 30.30 30.30 1.74%

32 邱晓丽 有限合伙人 30.30 30.30 1.74%

33 王鹏博 有限合伙人 30.30 30.30 1.74%

34 李毅军 有限合伙人 30.30 30.30 1.74%

35 刘渊 有限合伙人 30.30 30.30 1.74%

36 田超 有限合伙人 30.30 30.30 1.74%

37 王磊 有限合伙人 30.30 30.30 1.74%

38 陈德辉 有限合伙人 30.30 30.30 1.74%

39 李远军 有限合伙人 30.30 30.30 1.74%

合计 1,742.2501 1,742.2501 100.00

（2）天津乾诚

截至本回复出具之日，天津乾诚的合伙人及出资结构如下：

序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例

1 天津信科通 普通合伙人 0.0001 0.0001 0.00%

2 陈小舟 有限合伙人 116.15 116.15 6.48%

3 文志刚 有限合伙人 116.15 116.15 6.48%

4 邓祥军 有限合伙人 75.75 75.75 4.23%

5 张星宇 有限合伙人 75.75 75.75 4.23%

6 周婧 有限合伙人 75.75 75.75 4.23%

7 范柰青 有限合伙人 75.75 75.75 4.23%

8 梅德军 有限合伙人 75.75 75.75 4.23%

9 陈臣 有限合伙人 65.65 65.65 3.66%

10 庄德竹 有限合伙人 65.65 65.65 3.66%

11 郝巍 有限合伙人 65.65 65.65 3.66%

12 刘震 有限合伙人 65.65 65.65 3.66%

13 罗晓琳 有限合伙人 55.55 55.55 3.10%

14 李岚 有限合伙人 55.55 55.55 3.10%

15 曹娟 有限合伙人 55.55 55.55 3.10%

16 徐婵娟 有限合伙人 55.55 55.55 3.10%

17 李松泽 有限合伙人 30.30 30.30 1.69%

18 丁春宝 有限合伙人 30.30 30.30 1.69%

19 乔志强 有限合伙人 30.30 30.30 1.69%

20 付宇涛 有限合伙人 30.30 30.30 1.69%

21 钟艳华 有限合伙人 30.30 30.30 1.69%

22 刘川梅 有限合伙人 30.30 30.30 1.69%

23 刘元苗 有限合伙人 30.30 30.30 1.69%

24 王雪 有限合伙人 30.30 30.30 1.69%

25 范大庆 有限合伙人 30.30 30.30 1.69%

26 季柳娇 有限合伙人 30.30 30.30 1.69%

27 杨跃华 有限合伙人 30.30 30.30 1.69%

28 郑冰心 有限合伙人 30.30 30.30 1.69%

29 郑利好 有限合伙人 30.30 30.30 1.69%

30 赵祥飞 有限合伙人 30.30 30.30 1.69%

31 何婷婷 有限合伙人 30.30 30.30 1.69%

32 余旭峰 有限合伙人 30.30 30.30 1.69%

33 董建芳 有限合伙人 30.30 30.30 1.69%

34 侯颜颜 有限合伙人 30.30 30.30 1.69%

35 孟智强 有限合伙人 30.30 30.30 1.69%

36 罗京伟 有限合伙人 30.30 30.30 1.69%

37 郭建昇 有限合伙人 30.30 30.30 1.69%

38 张艳 有限合伙人 30.30 30.30 1.69%

39 杨亦畅 有限合伙人 30.30 30.30 1.69%

合计 1,792.7501 1,792.7501 100.00

（3）天津首诚

截至本回复出具之日，天津首诚的合伙人及出资结构如下：

序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例

1 天津信科通 普通合伙人 0.0001 0.0001 0.00%

2 霍刚 有限合伙人 116.15 116.15 6.27%

3 张鑫 有限合伙人 101.00 101.00 5.45%

4 喻小卫 有限合伙人 75.75 75.75 4.09%

5 陈育鹏 有限合伙人 75.75 75.75 4.09%

6 朱小杰 有限合伙人 75.75 75.75 4.09%

7 姜涤非 有限合伙人 75.75 75.75 4.09%

8 马春雨 有限合伙人 65.65 65.65 3.54%

9 王悦庭 有限合伙人 65.65 65.65 3.54%

10 李江涛 有限合伙人 65.65 65.65 3.54%

11 王琨 有限合伙人 65.65 65.65 3.54%

12 宋建峰 有限合伙人 65.65 65.65 3.54%

13 彭博 有限合伙人 65.65 65.65 3.54%

14 张山 有限合伙人 65.65 65.65 3.54%

15 钱青海 有限合伙人 65.65 65.65 3.54%

16 于喜朝 有限合伙人 55.55 55.55 3.00%

17 张威 有限合伙人 55.55 55.55 3.00%

18 尚小天 有限合伙人 30.30 30.30 1.63%

19 赵敏 有限合伙人 30.30 30.30 1.63%

20 高凯 有限合伙人 30.30 30.30 1.63%

21 涂思源 有限合伙人 30.30 30.30 1.63%

22 孟利民 有限合伙人 30.30 30.30 1.63%

23 李砾 有限合伙人 30.30 30.30 1.63%

24 张绍磊 有限合伙人 30.30 30.30 1.63%

25 张谦 有限合伙人 30.30 30.30 1.63%

26 田华 有限合伙人 30.30 30.30 1.63%

27 楚彬 有限合伙人 30.30 30.30 1.63%

28 王雪平 有限合伙人 30.30 30.30 1.63%

29 张永宪 有限合伙人 30.30 30.30 1.63%

30 尹维江 有限合伙人 30.30 30.30 1.63%

31 屈全乐 有限合伙人 30.30 30.30 1.63%

32 张源恒 有限合伙人 30.30 30.30 1.63%

33 黄姹英 有限合伙人 30.30 30.30 1.63%

34 陈君瑾 有限合伙人 30.30 30.30 1.63%

35 卢龙刚 有限合伙人 30.30 30.30 1.63%

36 倪靖清 有限合伙人 30.30 30.30 1.63%

37 朱旭 有限合伙人 30.30 30.30 1.63%

38 张文红 有限合伙人 30.30 30.30 1.63%

39 郭代正 有限合伙人 30.30 30.30 1.63%

40 武海波 有限合伙人 30.30 30.30 1.63%

合计 1,853.3501 1,853.3501 100.00

（4）天津军诚

截至本回复出具之日，天津军诚的合伙人及出资结构如下：

序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例

1 天津信科通 普通合伙人 0.0001 0.0001 0.00%

2 刘欣 有限合伙人 131.30 131.30 7.30%

3 佟奎 有限合伙人 116.15 116.15 6.46%

4 周雄 有限合伙人 75.75 75.75 4.21%

5 张福新 有限合伙人 75.75 75.75 4.21%

6 印朝林 有限合伙人 75.75 75.75 4.21%

7 黄雷 有限合伙人 65.65 65.65 3.65%

8 崔天明 有限合伙人 65.65 65.65 3.65%

9 田甜 有限合伙人 55.55 55.55 3.09%

10 李南 有限合伙人 55.55 55.55 3.09%

11 李军 有限合伙人 55.55 55.55 3.09%

12 李斐 有限合伙人 55.55 55.55 3.09%

13 张茂松 有限合伙人 55.55 55.55 3.09%

14 刘光辉 有限合伙人 55.55 55.55 3.09%

15 贾树文 有限合伙人 55.55 55.55 3.09%

16 马维泽 有限合伙人 55.55 55.55 3.09%

17 陈晖 有限合伙人 50.50 50.50 2.81%

18 王文义 有限合伙人 30.30 30.30 1.69%

19 宁魁 有限合伙人 30.30 30.30 1.69%

20 臧俊杉 有限合伙人 30.30 30.30 1.69%

21 王启中 有限合伙人 30.30 30.30 1.69%

22 胡云龙 有限合伙人 30.30 30.30 1.69%

23 李娜 有限合伙人 30.30 30.30 1.69%

24 郝永宝 有限合伙人 30.30 30.30 1.69%

25 闫菲 有限合伙人 30.30 30.30 1.69%

26 田洪娟 有限合伙人 30.30 30.30 1.69%

27 李琼 有限合伙人 30.30 30.30 1.69%

28 王金乐 有限合伙人 30.30 30.30 1.69%

29 王艳辉 有限合伙人 30.30 30.30 1.69%

30 范德智 有限合伙人 30.30 30.30 1.69%

31 王璐 有限合伙人 30.30 30.30 1.69%

32 刘闯 有限合伙人 30.30 30.30 1.69%

33 宫友兴 有限合伙人 30.30 30.30 1.69%

34 陆家汉 有限合伙人 30.30 30.30 1.69%

35 张瑾瑾 有限合伙人 30.30 30.30 1.69%

36 余卿 有限合伙人 30.30 30.30 1.69%

37 仲华 有限合伙人 30.30 30.30 1.69%

38 胡海涛 有限合伙人 30.30 30.30 1.69%

39 许锐 有限合伙人 30.30 30.30 1.69%

40 王丹 有限合伙人 30.30 30.30 1.69%

合计 1,797.8001 1,797.8001 100.00

根据《大唐联诚信息系统技术有限公司员工股权激励方案》、大唐联诚与上述激励对象签订的劳动合同并经核查，大唐联诚共有154名员工参与员工股权激励，激励对象全部为与公司签订劳动合同的员工且符合《大唐联诚信息系统技术有限公司员工股权激励方案》规定的激励条件。

3、激励价格

根据《大唐联诚信息系统技术有限公司员工股权激励方案》《大唐联诚信息系统技术有限公司员工持股平台增资协议》《大唐联诚信息系统技术有限公司拟开展员工持股和引进战略投资者所涉及的大唐联诚信息系统技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（东洲评报字[2021]第0121号）及该评估报告的评估备案表，大唐联诚本次股权激励的员工持股平台与挂牌增资的战略投资者同等价格同步增资入股，挂牌增资价格不低于经备案的评估结果，最终员工持股平台向大唐联诚增资价格为1.31元/注册资本。定价依据为经中国信科集团备案的评估报告确定的大唐联诚截至2020年12月31日的净资产评估值，评估值选取收益法评估结果，价格公允。

根据天津益诚、天津乾诚、天津首诚、天津军诚四家持股平台合伙人实缴出资的银行转账凭证、各有限合伙人填写的调查问卷、各合伙人出具的《承诺函》，天津益诚、天津乾诚、天津首诚、天津军诚的全部合伙人的出资已实缴到位，合伙人的出资来源合法、合规。

4、员工持股平台合伙协议的相关约定

根据天津益诚、天津乾诚、天津首诚、天津军诚四家有限合伙企业的合伙协议，各合伙人就合伙企业的名称和主要经营场所，合伙目的、经营范围和合伙期限，合伙人的出资方式、数额和交付期限，利润分配、亏损分担方式，合伙企业的资金使用，合伙企业事务执行，全体合伙人会议，入伙，锁定期，退伙，财产份额转让，合伙企业的解散与清算、违约责任、争议解决等事项进行了明确约定。

天津益诚、天津乾诚、天津首诚、天津军诚四家有限合伙企业的合伙协议内容及形式符合相关法律法规、规范性文件的规定，对其合伙人具有法律效力。

5、员工减持承诺情况

本次交易完成后，上述四家员工持股平台仍为大唐联诚的股东，无需就减持上市公司股份作出承诺。

6、规范运作及备案情况

根据天津益诚、天津乾诚、天津首诚、天津军诚出具的《情况说明》，天津益诚、天津乾诚、天津首诚、天津军诚自设立至今，按照《大唐联诚信息系统技术有限公司员工股权激励方案》及各自合伙协议的约定规范运作，合伙人之间、合伙人与大唐联诚之间不存在任何矛盾和纠纷，运作情况良好。

根据中国信科集团出具的《关于大唐联诚股权激励备案情况的说明》，大唐联诚已履行了本次股权激励的备案程序。

综上所述，天津益诚、天津乾诚、天津首诚、天津军诚为大唐联诚为进行员工股权激励设立的员工持股平台，按照 4名股东计算其对应的大唐联诚股东人数。

结合上述情况，汇总大唐联诚实际股东穿透后的人数情况如下表所示：

序号 交易对方 最终出资人名称 最终出资人性质 穿透后认定股东人数

1 电信科研院 电信科研院 国有全资公司 1

2 大唐控股 大唐控股 国有全资公司 1

3 长江移动基金 长江移动基金 - 35

4 结构调整基金 结构调整基金 国有控股股份公司 1

5 金融街资本 金融街资本 全民所有制企业 1

6 天津益诚 天津益诚 持股平台 1

7 天津乾诚 天津乾诚 持股平台 1

8 天津首诚 天津首诚 持股平台 1

9 天津军诚 天津军诚 持股平台 1

合计 43

综上，截至本回复出具之日，大唐联诚的实际股东穿透披露后最终股东人数合计43人（剔除重复值），未超过200人，不适用《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》有关超过200人公司申报合规性审核的相关规定。

六、补充披露情况

关于上述回复内容，上市公司已在重组报告书中补充披露以下内容：

（一）在“第三节 交易对方基本情况”之“二、发行股份购买资产交易对方的具体情况”之“（四）结构调整基金”之“4、产权控制关系及主要股东基本情况”中补充披露了结构调整基金的产权控制关系。

（二）在“第三节 交易对方基本情况”之“十、穿透核查情况”之“（一）长江移动基金穿透核查情况”中补充披露了长江移动基金向上穿透的各层出资人持有上层企业的出资金额、出资比例、取得相应权益的时间、出资方式、资金来源情况、是否与本次交易其他有关主体存在关联关系、是否存在代持。

（三）在“第三节 交易对方基本情况”之“十、穿透核查情况”之“（一）长江移动基金穿透核查情况”中补充披露了长江移动基金的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排。

（四）在“第三节 交易对方基本情况”之“十、穿透核查情况”之“（一）长江移动基金穿透核查情况”中补充披露了交易对方穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。

（五）在“第三节 交易对方基本情况”之“十、穿透核查情况”之“（二）大唐联诚全部股东穿透后的合计人数，是否超过200人，是否符合《非上市公众公司监管指引第4号》的相关规定”中补充披露了大唐联诚全部股东穿透后的合计人数，是否超过200人，是否符合《非上市公众公司监管指引第4号》的相关规定。

七、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

（一）除本问题回复第二项所列情况外，长江移动基金向上穿透的各层出资人与本次交易除长江移动基金之外的其他交易对方、目标公司、上市公司、上市公司控股股东及其实际控制人、本次交易的中介机构及前述主体的主要管理人员之间不存在其他关联关系。长江移动基金向上穿透的各层出资人与本次交易的其他主体不存在代持的情况；

（二）长江移动基金的合伙人之间不存在分级收益等结构化安排；

（三）自重组报告书披露至本反馈意见回复出具日，长江移动基金穿透的投资人情况未发生变动；

（四）截至本反馈意见回复出具之日，大唐联诚的实际股东穿透披露后最终股东人数合计43人（剔除重复值），未超过200人，不适用《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》有关超过200人公司申报合规性审核的相关规定。

经核查，律师认为：

（一）除本问题回复第二项所列情况外，长江移动基金向上穿透的各层出资人与本次交易除长江移动基金之外的其他交易对方、目标公司、上市公司、上市公司控股股东及其实际控制人、本次交易的中介机构及前述主体的主要管理人员之间不存在其他关联关系。长江移动基金向上穿透的各层出资人与本次交易的其他主体不存在代持的情况；

（二）长江移动基金的合伙人之间不存在分级收益等结构化安排；

（三）自重组报告书披露至补充法律意见出具日，长江移动基金穿透的投资人情况未发生变动；

（四）截至本补充法律意见出具之日，大唐联诚的实际股东穿透披露后最终股东人数合计43人（剔除重复值），未超过200人，不适用《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》有关超过200人公司申报合规性审核的相关规定。

问题7.申请文件显示，1）长江移动基金、结构调整基金、北京金融街资本运营中心（以下简称金融街资本）于2021年4月分别向标的资产增资，取得本次交易拟出售的标的资产股权。2）上市公司股票自2021年4月26日起停牌。请你公司补充披露：1）前述增资的原因、背景及商业合理性，以及与本次交易的关系。 2）前述增资的资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排等情形。 3）前述交易对方向标的资产增资的价格、定价依据和价格公允性，是否存在低价突击入股标的资产的情形。4）前述交易对方及其各层出资人 是否与上市公司及其控股股东、实际控制人、董监高，或本次交易中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员等，存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排等情形。5）前述交易对方及其各层出资人是否具备符合法律、法规及我会相关规定的股东资格。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、前述增资的原因、背景及商业合理性，以及与本次交易的关系

（一）前述增资的原因、背景及商业合理性

1、前述增资的原因、背景

根据大唐联诚就增资扩股及员工股权激励项目（以下简称“前述增资”）向中国信科集团报送的《关于大唐联诚增资扩股及员工股权激励项目可行性研究报告》（以下简称“《增资及股权激励可研报告》”），前述增资的背景及原因如下：

2020年3月，《大唐联诚信息系统技术有限公司“科改示范行动”改革方案》和《大唐联诚信息系统技术有限公司“科改示范行动”任务台账》经中国信科集团审核批准后，由中国信科集团报送国务院国有企业改革领导小组办公室备案。大唐联诚按照上述改革方案和任务台账积极推进员工持股和股权多元化改革。

大唐联诚发展面临以下瓶颈：

（1）营运资金紧张制约了大唐联诚的长远发展

2020年12月，大唐联诚债转股后，其总负债金额仍高达六个多亿，资产负债率高达百分之七十多。高企的负债率限制了企业的融资渠道；营运资金紧张，研发项目经费不足，制约了大唐联诚的长期发展。

（2）现有的体制机制在一定程度上不利于大唐联诚的高质量发展

大唐联诚原为国有全资企业，员工薪酬水平市场化程度低，中长期激励手段缺乏，需要持续引进高端人才。目标公司需要通过增资引进战略投资者和员工持股实施体制机制改革，从而实行更加灵活的劳动、人事、分配制度，以提高公司的市场竞争力。

2、前述增资的商业合理性

根据《增资及股权激励可研报告》，前述增资具有以下商业合理性：

（1）有利于健全目标公司治理结构

前述增资前，电信科研院持有目标公司100%股权，股权结构单一；大唐联诚未设董事会、监事会，公司治理结构有待进一步健全。

前述增资完成后，目标公司根据股权结构合理设置股东会、董事会和监事会，规范股东会、董事会、监事会、经理层和党组织的权责关系，有利于健全目标公司治理结构。

（2）有利于吸引人才提高目标公司竞争力、提高员工归属感

①人才队伍市场化用工机制尚不完善

目标公司虽发布了《干部管理办法》等干部管理制度，明确了管理者选聘、任期、考核和退出等内容，但相关制度尚有优化空间，管理手段不够丰富，管理者“能上能下”的力度还有待加强。员工KPI管理与绩效考核的过程管理还比较弱，市场化用工机制在实际优化过程中还存在不少需要优化之处。

②有利于持续引进高端人才

目标公司绩效主要体现在短期激励，手段少，尤其缺乏中长期激励；近年来，虽然加大了科技特殊人才、高校博士毕业生的引进力度，但是受公司激励机制影响，人才引进效果不佳。特别是，需要持续引入在特殊行业领域享有较高知名度的高端科技创新领军人才和具有丰富特殊行业经验的市场高端人才。

员工持股丰富了目标公司中长期激励手段，有助于留住核心骨干人才、全面激发公司员工的凝聚力。员工持股使员工兼具目标公司的劳动者与所有者的双重角色，可分享目标公司的发展成果，有助于激发员工的积极性和创造力。员工持股建立了劳动者与所有者风险共担、利益共享机制，挖掘公司内部成长原动力，提高目标公司的综合竞争力。

（3）解决目标公司重点项目的资金需求问题

由于历史原因，自2017年以来大唐联诚持续资金紧张。2020年电信科研院对大唐联诚以债权补足出资并实施债转股后，目标公司资产负债率大幅下降，但资金紧张的问题依然存在。

2020年末，目标公司带息负债规模为1.60亿元，应付账款规模较大。2019年以来，目标公司市场拓展取得重大突破，业务规模快速增长，但由于不少产品回款周期长，备货所需资金不断增加。目标公司属于高科技企业，研发投入需持续保持较高水平，目前资金状况无法满足持续科研投入的需求。项目实施后，目标公司的资产负债率将至少降至60%以内，目标公司将具备获得银行信用贷款的能力。目标公司资产结构将得到优化，抗风险能力将进一步增强。

（二）前述增资与本次交易的关系

根据目标公司《增资及股权激励可研报告》，2020年1季度，大唐联诚成为“科改示范行动”入选企业。2020年3月，《大唐联诚信息系统技术有限公司“科改示范行动”改革方案》和《大唐联诚信息系统技术有限公司“科改示范行动”任务台账》经中国信科集团审核批准后，由中国信科集团报送国务院国有企业改革领导小组办公室备案。大唐联诚按照上述改革方案和任务台账积极推进员工持股和股权多元化改革。2020年11月，大唐联诚向中国信科集团上报《关于股权激励项目立项建议书》，2020年12月7日，中国信科集团批准债转股并补足出资项目和引资及股权激励项目立项。2021年1月30日，中国信科集团批准《关于大唐联诚引入战略投资者增资扩股项目方案的请示》。2021年2月1日，中国信科集团就大唐联诚引入战略投资人增资扩股项目上报国资委审批，2021年 2月9日，国资委批准大唐联诚增资方案有关事项。2021年2月18日，大唐联诚前述增资项目在北京产权交易所挂牌公告，公告期40个工作日，2021年4月15日，大唐联诚前述增资项目挂牌事项公告期满。

经核查大唐联诚前述增资的挂牌文件、增资主体就前述增资签署的《大唐联诚信息系统技术有限公司增资协议》等资料，大唐联诚、其原股东电信科研院、大唐控股与长江移动基金、结构调整基金、金融街资本仅就前述增资相关事项签署了相关协议和文件，该等文件均与本次交易无关，除此之外，无任何其他事项的协议安排。

此外，虽然前述增资完成工商变更登记的时间晚于本次交易发布停牌公告的时间，但是大唐联诚从2020年第一季度入选“科改示范企业”时即开始筹划增资和股权激励改革方案，时间远远早于大唐电信本次交易的停牌公告时间。

本次交易的目标是培育新的业务增长点，提高上市公司的盈利能力，本次交易完成后，大唐联诚将成为大唐电信的控股子公司，大唐电信将向特通信息化行业布局，有利于优化大唐电信的收入结构，扩大大唐电信的资产规模、收入和利润规模，增长大唐电信未来的盈利能力，提升公司价值，增加股东的投资回报。同时，大唐联诚成为大唐电信控股子公司后，也有利于拓宽大唐联诚的融资渠道。此外，大唐电信2021年仅依靠自身经营无法实现归母净资产为正，将直接面临资本市场退市及债务违约的风险，只有通过实施发行股份购买资产并募集配套资金，才能有效化解大唐电信面临的资本市场风险及资金断流风险等问题。

目标公司前述增资的目的是为了优化股权结构、治理结构，优化资产负债率，通过人才激励引进和留住优秀人才，而本次上市公司收购目标公司目的是为了培育新的业务增长点，有效化解大唐电信面临的资本市场风险及资金断流风险，两次交易的背景和目的存在本质差异。综上所述，前述增资与本次交易彼此独立，不存在互为前提的情形，两次交易是基于不同时点的经济环境、目标公司和上市公司根据各自不同的发展状况和经营情况而独立决策的。

综上，前次增资与本次交易相互独立，不存在必然关系。

二、前述增资的资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排等情形

就前述增资的资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排等情形，长江移动基金、结构调整基金、金融街资本分别出具了《关于不存在对外募集、代持、结构化安排等情形的承诺函》，长江移动基金、结构调整基金、金融街资本前述增资的资金来源为各自的自有资金，不存在任何对外募集、代持、结构化安排的情形。

三、前述交易对方向标的资产增资的价格、定价依据和价格公允性，是否存在低价突击入股标的资产的情形

（一）前述交易对方向标的资产增资的价格、定价依据和价格公允性

2021年1月27日，上海东洲资产评估有限公司出具《大唐联诚信息系统技术有限公司拟开展员工持股和引进战略投资者所涉及的大唐联诚信息系统技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（东洲评报字［2021］第0121号）（以下简称“《员工持股及引战评估报告》”），2021年2月1日，中国信科集团对评估报告予以备案。

根据《员工持股及引战评估报告》，截至2020年12月31日，大唐联诚依据收益法评估的股东全部权益价值为人民币85,200万元，由此可知，截至2020年12月31日，大唐联诚每一元注册资本的评估值为1.31308665元。根据长江移动基金、结构调整基金、金融街资本与大唐联诚、电信科研院、大唐控股签署的《大唐联诚信息系统技术有限公司增资协议》，本次在增资的价格依据经北京产权交易所公开挂牌程序征集的意向投资人的报价并经中国信科集团审批后确定，即前述增资每一元注册资本的认购价格为1.31308665元。前述增资的定价依据为经中国信科集团备案的评估报告确定的目标公司截至2020年12月31日的净资产评估值，评估值选取收益法评估结果，价格公允。

（二）前述交易对方向标的资产增资是否存在低价突击入股目标公司的情形

1、根据《员工持股及引战评估报告》及《大唐联诚评估报告》，前述增资与此交易作价之间的差异如下：

单位：万元

项目 2021年4月增资 本次交易

评估机构 东洲评估 东洲评估

报告编号 东洲评报字【2021】第0121号 东洲评报字【2021】第0898号

评估基准日 2020年12月31日 2021年4月30日

评估基准日账面净资产 21,965.86 77,488.74

评估结论（收益法） 85,200.00 148,256.37

评估增值率 287.87% 91.33%

上表两次评估存在差异，主要原因为长江移动基金、结构调整基金、金融街资本、天津首诚、天津军诚、天津乾诚和天津益诚向大唐联诚增资57,115.00万元，导致净资产增加所致。

2、经核查大唐联诚前述增资的挂牌文件、增资主体就前述增资签署的《大唐联诚信息系统技术有限公司增资协议》等资料，大唐联诚、其原股东电信科研院、大唐控股与长江移动基金、结构调整基金、金融街资本仅就与前述增资相关的事项签署了《大唐联诚信息系统技术有限公司增资协议》和相关挂牌所需文件，相关协议和文件中不存在以本次交易实施为前提或先决条件的任何约定，不存在突击入股目标公司的情形。

四、前述交易对方及其各层出资人是否与上市公司及其控股股东、实际控制人、董监高，或本次交易中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员等，存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排等情形

根据《长江移动基金合伙协议》，长江移动基金及其各层出资人出具的相关说明、承诺，长江移动基金在《大唐联诚信息系统技术有限公司增资协议》中的相关承诺并经查询天眼查，长江移动基金及其各层出资人与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关系详见本反馈意见回复“问题6”之“二、以列表形式补充披露长江移动基金向上穿透后的各层出资人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源、是否与本次交易其他有关主体存在关联关系、是否存在代持等信息”部分。除该部分披露的情况之外，长江移动基金及其各层出资人与上市公司的董监高或本次交易中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员，不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排等情形。

根据结构调整基金、金融街资本的公司章程，两家交易对方出具的承诺及两家交易对方在《大唐联诚信息系统技术有限公司增资协议》中作出的承诺并经查询天眼查，结构调整基金和金融街资本与上市公司及其控股股东、实际控制人、董监高，或本次交易中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员，均不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排等情形。

五、前述交易对方及其各层出资人是否具备符合法律、法规及我会相关规定的股东资格。

长江移动基金、结构调整基金、金融街资本在《大唐联诚信息系统技术有限公司增资协议》中作出了如下承诺：“不存在以联合投资体向公司增资的情形，穿透的各级出资人均满足上市监管机构对发行人股东资格的相关要求。”长江移动基金及其向上穿透的各层出资人亦出具了相关说明或承诺，承诺其直接或间接出资人均具备法律、法规规定的股东资格。

根据上述承诺并经核查，长江移动基金及其向上穿透的各层出资人、结构调整基金、金融街资本均具备符合法律、法规及中国证监会相关规定的股东资格。

六、补充披露情况

关于上述回复内容，上市公司已在重组报告书中补充披露以下内容：

（一）在“第四节 标的公司基本情况”之“二、历史沿革”之“7、大唐联诚设立以来历次增资情况”之“（5）2021年4月增资”中补充披露了2021年4月增资的原因、背景及商业合理性，以及与本次交易的关系；增资的资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排等情形；交易对方向标的资产增资的价格、定价依据和价格公允性，是否存在低价突击入股标的资产的情形；交易对方及其各层出资人是否与上市公司及其控股股东、实际控制人、董监高，或本次交易中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员等，存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排等情形；交易对方及其各层出资人是否具备符合法律、法规及我会相关规定的股东资格。

七、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

（一）大唐联诚2021年4月增资具有合理性，与本次交易不存在必然关系；

（二）前述增资的资金来源为各自的自有资金，不存在任何对外募集、代持、结构化安排的情形；

（三）前述交易对方向标的资产增资的价格公允，不存在低价突击入股目标公司的情形；

（四）长江移动基金及其向上穿透的各层出资人、结构调整基金、金融街资本均具备符合法律、法规及中国证监会相关规定的股东资格。

经核查，律师认为：

（一）大唐联诚2021年4月增资具有合理性，与本次交易不存在必然关系；

（二）前述增资的资金来源为各自的自有资金，不存在任何对外募集、代持、结构化安排的情形；

（三）前述交易对方向目标公司增资的价格公允，不存在低价突击入股目标公司的情形；

（四）长江移动基金及其向上穿透的各层出资人、结构调整基金、金融街资本均具备符合法律、法规及中国证监会相关规定的股东资格。

问题 8.申请文件显示，标的资产的产品主要用于专网无线通信中的特通领域。请你公司：1）以通俗易懂、简洁明了的语言补充披露标的资产所在特通领域的业务模式，包括但不限于具体应用场景、应用模式、终端客户、核心生产制造工序等，并充分说明与特种无线通信、宽带移动通信、无线通信、专用无线通信等产品是否存在差异。2）结合上下游业务开展情况，补充披露标的资产的产品在销售、采购、运输等环节是否存在贸易空转的情况，是否向终端客户实现最终销售。3）结合标的资产各业务收入确认的各项节点，补充披露标的资产收入确认政策（如总额法还是净额法等），是否符合《企业会计准则》相关规定。4）结合材料流转、产品确认、存货验收、成本结转等各项环节，补充披露标的资产成本核算是否符合《企业会计准则》相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、补充披露标的资产所在特通领域的业务模式，包括但不限于具体应用场景、应用模式、终端客户、核心生产制造工序等，并充分说明与特种无线通信、宽带移动通信、无线通信、专用无线通信等产品是否存在差异

（一）大唐联诚所在特通领域的业务模式，包括但不限于具体应用场景、应用模式、终端客户、核心生产制造工序等

大唐联诚持续聚焦发展专用移动通信、专用宽带电台和宽带移动安全应用三个业务方向，大唐联诚产品的客户主要为特通领域客户。

（1）专用移动通信业务

在该业务方向下，大唐联诚面向客户提供专用移动通信系统，该系统是公司基于TD-LTE（4G）通信标准，针对复杂电磁环境下抗干扰/远距覆盖等通信需求，对移动通信体制及设备性能进行升级改进，在此基础上定制化开发研制的4G专用移动通信系统及相关产品。

大唐联诚通过提供移动通信手段，实现固定网络的机动延伸，为覆盖区内移动用户提供通信保障，用户在覆盖区域内，无论是机动还是驻停，都能够随遇接入通信网络，并为其提供保密的话音、即时消息、视频等业务和数据传输。

专用移动通信系统主要面向特通领域用户，具有高度的自主性和保密性。通信系统中的固定基站可固定安装使用，车载基站可装车使用，多个车载基站间可通过有线/无线连接，扩展通信系统的规模。

专用移动通信系统典型产品应用组织如下图所示：

核心

网 交换设备综合业务

自组网链路

LTE链路

指挥中心

IP

IP

综合业务交换设备

IP IP

接入网 机动基站

固定基站 机动基站

终端

PAD 手持终端 车载终端 背负终端

手持终端

上图中，大唐联诚主要提供多种形态的基站和终端产品。大唐联诚在基站中搭载核心网及业务系统，以实现机动场景下的各类型终端无线接入和语音、数据及多媒体业务的调度管理，部分终端也具备自组网功能，可在无基站覆盖的场景下自组织通信。

专用移动通信业务方向下大唐联诚主营产品的具体形态和功能如下：

序号 产品类别 产品形态 功能描述 核心生产制造工序 应用模式 应用场景

1 4G专网产品 基站类：固定基站、车载基站 移动通信系统的中心设备，实现移动终端与有线网络之间的无线信号传输。可为覆盖区内移动终端提供4G/5G专网无线接入、无线资源管理、移动性管理等功能，为用户提供固定区域、机动区域范围内的保密语音、短信、数据、视频等业务服务。 1、整机组装2、整机常态功能测试3、整机常态性能指标参数调测 4、整机高低温环筛性能测试 为任务区域内移动用户提供 4G专网无线接入、无线资源管理、移动性管理等功能，为用户提供固定区域、机动区域范围内的保密语音、短信、数据、视频等业务服务，满足无线覆盖区内移动用户的通信保障需求。 基站类产品主要用于搭建4G宽带移动通信系统，为用户提供固定区域、机动区域范围内的保密语音、短信、数据、视频等业务服务。固定基站属于信道类设备，部署于固定节点，车载基站用于机动装车集成。

移动终端类：车载移动终端、背负移动终端、手持移动终端 移动通信系统的用户设备，通过无线方式接入各类基站。在融合无线接入通信和业务功能基础上，通过人机操作界面，为通信网内用户提供多媒体应用服务。 1、整机组装2、整机常态功能测试 a）产品关键功能鉴权（授权） b）产品软件程序下载3、整机高低温环筛性能测试 移动通信系统的用户设备，通过无线方式接入各类基站，加载应用软件，实现人机界面操作。 车载终端主要用于装车使用，背负、手持终端主要用于单个用户便携使用。通过无线方式接入基站，加载应用软件，实现人机操作界面，为4G移动通信系统网内用户提供话音、视频等多媒体应用服务。

2 信号分析产品 固定设备、车载设备 通过对移动通信系统无线信号进行全频段接收，进行时域频域分析和参数提取，对通信网络负载和通信流量等进行分析统计。 1、整机组装 2、整机常态功能测试 3、整机常态性能指标参数调测 4、整机高低温环筛性能测试 独立系统应用，组成移动网络无线信号接收分析系统。 主要用于对移动通信系统无线信号进行全频段接收，进行时域频域分析和参数提取，对通信网络负载和通信流量等进行分析统计。

3 卫星通信终端 便携卫星通信终端、手持卫星终端 卫星通信系统的用户设备，通过卫星提供超视距远程通信。可实现机动及应急情况下的 1、整机组装 2、整机常态功能测试 a）产品关键功能鉴权（授 卫星通信系统的用户设备，通过卫星提供超视距远 提供支持高原、高寒、湿热等复杂环境（尤其是偏远环境）中的低速话音、短信、数据等业务传输，主

卫星语音、短消息、数据业务、视频、传真、北斗定位等功能。 权） b）产品软件程序下载3、整机常态性能指标参数调测 a）发射、接收灵敏度测试b）产品接口功能测试c）人机交互功能测试4、整机高低温环筛性能测试5、整机特种模块装配和设备性能指标调测6、整机防水功能测试 程通信。卫星移动终端可以在卫星覆盖范围地域内工作，通过卫星转接信号至区域内任何卫星终端。 要用于指挥、移动通信保障，也可用于机动及应急情况下的通信保障。可实现机动及应急情况下的卫星语音、短消息、数据业务、视频、传真、北斗定位等功能。

（2）专用宽带电台业务

在该业务方向下，大唐联诚面向客户提供专用宽带自组网通信系统。自组网为无中心通信方式，各类型终端无需通过基站或其他控制设备即可完成信息交换，可有效满足客户灵活、机动的通信需求。该系统是公司基于TD-LTE（4G）、5G的宽带传输和大规模组网等核心关键技术，针对客户在各类应用场景下对自组网通信保障的需求、自主研发的宽带自组网通信系统。大唐联诚的主要产品包括专用通信终端及专用数据链产品。

专用宽带电台业务方向下大唐联诚主营产品的具体形态和功能如下：

序号 产品类别 产品形态 功能描述 核心生产制造工序 应用模式 应用场景

1 专用通信终端 手持多模终端 基于自主可控的SoC芯片解决方案，实现小型化低功耗通信功能，同时可支 持卫星、TD-LTE（4G）专网和自组网等多种通信模式，用于任务小组间语音、数据、图片、视频等综合业务传输。 1、整机组装 2、整机常态功能测试 a）产品关键功能鉴权（授权） b）产品软件程序下载 3、整机常态性能指标参数调测a）发射、接收灵敏度测试b）产品接口功能测试c）人机交互功能测试 4、整机高低温环筛性能测试 5、整机特种模块装配和设备性能指标调测 6、整机防水功能测试 基于自主可控的 SoC芯片解决方案，实现小型化卫星、LTE专网和 自组网等多种通信模式，用于任务小组间语音、数据、图片、视频等综合业务传输及远程回传。具备低功耗、同时支持卫星、TD-LTE（4G）等特点，可用于任务小组间语音、数据、图片、视频等综合业务传输。 主要用于对通信设备有小型化低功耗要求的场景，实现任务小组间语 音、数据、图片、视频等综合业务传输，可支持卫星、TD-LTE（4G）专网和自组网等多种通信模式。

2 专用数据链产品 机载电台、固定电台 为专用数据链系统提供宽带电台，实现指定空域、地域的通信全覆盖，为用户提供大容量、高速、可靠的空-地、空-空和地-空无线通信服务。 1、整机组装 2、整机常态功能、性能指标测试a）产品灵敏度指标测试b）产品杂散指标测试c）谐波抑制指标测试d）业务功能实现3、整机环境应力筛选测试 为专用数据链系统提供电台，实现指定空域、地域的通信全覆盖，为用户提供大容量、高速、可靠的空-地、空-空和地-空无线通信服务。 主要用于实现指定空域、地域的通信全覆盖，为用户提供大容量、高速、可靠的空-地、空-空和地-空无线通信服务。

手持多模终端作为网络信息体系的末端节点，重点为用户提供通信传输、导航定位和指挥应用提供综合保障。用户可根据不同的使用场景进行不同使用模式下的互联互通。其中，用户通过自组网进行小范围活动协同，可通过LTE实现与基站的互联互通上报信息，也可通过卫星接入直接与远程用户连接。

手持多模终端典型产品应用组织如下图所示：

卫星链路 卫星

指挥中心

机动式LTE基站 卫星接入

LTE地面机动区域覆盖 LTE模式 卫星升空广域覆盖

卫星模式

手多模终 自组网模式

端 手持多模终端 自组网局域覆盖 手持多模终端

专用数据链系统为特定用户提供大容量、高速、可靠的空-地、空-空和地-空无线传输服务。支持单小区组网和多小区组网。单小区组网可满足局域覆盖，通过多小区可扩大覆盖范围、提高网络容量、解决地形遮挡问题。

专用数据链产品的应用组织如下图所示：

空中网络小区1

固定地面站

空中网络小区2

机动地面站

固定电台

空中网络小区3

固定地面站

机载电台固定电台

上图中，大唐联诚主要为专用数据链系统提供机载电台和固定电台。

（3）宽带移动安全应用

在该业务方向下，大唐联诚面向客户提供基于公众网的加密传输整体解决方案。大唐联诚采用先进成熟的计算机、通信、视频处理、加密传输等技术，依托广域覆盖的4G公众移动网络，采用VPDN专线接入方式，实现远程音视频信息采集、加密传输、业务应用管理，具有远程、实时、安全、全天候、快速部署等优势。该系统和相关产品采用安全可靠的物理门卫式加密技术，能在无线的网络环境下传输加密数据。

宽带移动安全产品的应用组织如下图所示：

勤务指控平台子系统集视频监控、视频指挥、视频会商、集群通信、态势地图显示、云台控制、文件传输、系统配置管理等功能于一体的音视频综合指挥调度平台。运营商核心网接入子系统主要实现运营商VPDN线路引接、用户侧VPDN接入认证等功能，涉及LNS服务器、AAA服务器、IP-IP路由器等网络设备的集成建设。终端子系统系统主要由执勤保障产品、加密上网卡及相关配件构成，负责音视频数据的采集和传输，将采集的数据进行编码、加密，提供D1、720P、1080P等视频格式，通过运营商VPDN专用网络传输到勤务指控平台。

上图中，大唐联诚主要研发、生产勤务指控平台软件、核心网接入子系统中的AAA服务器、IPIP路由器等网络安全设备以及各种形态的执勤保障加密终端产品。

宽带移动安全应用业务方向下大唐联诚主营产品的具体形态和功能如下：

序号 产品类别 产品形态 功能描述 核心生产制造工序 应用模式 应用场景

1 执勤保障4G产品 加密终端：车载终端、背负终端、手持终端 能接入民用4G移动通信网络的加密应用终端。针对特殊用户执勤保障加密通信的需求，定制化开发的专用加密传输终端，实现基于民用移动通信网络的安全、可靠、保密的音视频与数据通信。 1、整机组装 2、整机功能、性能指标测试a）语音通讯功能测试b）视频传输功能测试c）北斗定位功能测试3、老化功能测试 能接入民用 4G 移动通信网络的加密应用终端。针对特殊用户执勤保障加密通信的需求，定制化开发的专用加密传输终端，实现基于民用移动通信网络的安全、可靠、保密的音视频与数据通信。 针对特殊用户对加密通信的需求定制化开发的专用加密传输终端，实现基于民用移动通信网络的安全、可靠、保密的音视频与数据通信。

网络安全设备 与加密终端配合使用的网络侧设备。完成接入专网终端用户的身份认证、网络安全防护、业务数据加解密等。 1、整机组装 2、整机功能、性能指标测试a）语音通讯功能测试b）视频传输功能测试c）北斗定位功能测试3、老化功能测试 与加密终端配合使用的网络侧设备。完成接入专网终端用户的身份认证、网络安全防护、业务数据加解密等。 主要用于对接入专网终端用户的身份认证、网络安全防护、业务数据加解密等有特殊要求的专用场景。

2 勤务指控平台 执勤保障系统的指挥调度软件。可以为用户提供所属单位和人员日常执勤保障的可视化指挥调度。 1、整机组装 2、整机功能、性能指标测试a）语音通讯功能测试b）视频传输功能测试 执勤保障系统的指挥调度软件。可以为用户提供所属单位和人员日常执勤保障的可视化指挥调 主要用于特殊用户对执勤保障有可视化指挥调度需求的场景，可为用户提供对所属

序号 产品类别 产品形态 功能描述 核心生产制造工序 应用模式 应用场景

c）北斗定位功能测试3、老化功能测试 度。 单位和人员的实时动态指挥调度。

（二）充分说明与特种无线通信、宽带移动通信、无线通信、专用无线通信等产品是否存在差异

无线通信分类如下：

专业无线通信和专用无线通信亦称专网无线通信，专网无线通信主要服务于特定部门或群体，主要应用于国防、公共安全、公共事业部门和部分工商业客户。特种无线通信属于专网无线通信，服务对象主要为特种通信领域客户。特种无线通信的使用环境多为野外场景，由于服务对象、应用场景的不同，使得特种无线通信产品在电磁干扰环境、传输环境、传输距离、终端用户规模、加密等方面的使用要求与其他专网无线通信产品存在较大差异，从而导致具体产品在核心器件性能指标的要求，尺寸、形状、重量等设计要求上有较大差异。

二、结合上下游业务开展情况，补充披露标的资产的产品在销售、采购、运输等环节是否存在贸易空转的情况，是否向终端客户实现最终销售。

大唐联诚整体经营模式：

在研制阶段，大唐联诚主要根据特通领域客户的需求进行产品研制，特通产品应用环境一般较为复杂，可靠性指标要求高，标的公司产品聚焦高技术指标、高性能指标以及自主可控的研发特点，以确保满足特通领域客户的需求及使用安全。

在生产阶段，大唐联诚的作用主要体现在质量控制及保障产品可靠性方面。特通产品应用环境复杂，需经受宽幅的温度、湿度、气压、振动变化，还需要保障在复杂电磁环境下有效运行导航、通信、指挥等任务，对产品质量和可靠性要求非常高。因此，原材料

的选择和采购、整机组装、整机可靠性测试等核心工序均由大唐联诚自主完成，以确保满足特通领域客户的需求。

大唐联诚建立了与采购工作流程相关的控制程序和管理文件，包括《外部提供的过程、产品和服务控制程序》《供应商管理规定》《合格供方名录》等，建立了规范的采购工作、供应商管理等流程，向合格供应商采购原材料和委托加工服务。大唐联诚采购的主要原材料包括模块部件类、整机件、电子元器件、组装件和结构件等。上游厂商主要是电子元器件、结构件、模块部件类制造商。大唐联诚采购的具体过程为：按采购需求匹配对应的采购模式，如采用招标比选采购，则履行招标比选程序确定供应商，如采用非招标模式，一般为采购人员就原材料询价后，供应商进行报价，而后采购人员会综合考虑原材料价格、交货周期、质量等因素确定采购价格及选择供应商并经过相关审批确认程序后，与供应商签订合同、约定到货时间。标的公司采购原材料通常是由标的公司承担运费，由供应商负责运输，运送至大唐联诚指定地点。原材料送达后，大唐联诚的仓库管理根据采购订单和送货单对货物的数量进行核对后送检，质检人员对货物的质量进行检验，如出现质量问题立即向供应商进行反馈并及时进行处理。

大唐联诚处于特种通信领域，该领域具有较高的资质壁垒、技术壁垒、资金壁垒和型号壁垒。特种通信型号产品的技术水平要求较高，具有研发周期长、研发投入大和研发风险高等特点，拟正式列编和列装的新型产品，应当按照规定进行产品定型。只有参与了型号产品研制并通过型号鉴定的企业才能成为型号产品的承制单位才能获取客户的列装采购订单。非特种通信领域内企业一般难以参与到整个流程。

大唐联诚的下游客户主要为总体厂商和特通领域直接客户，总体厂商主要是大型特通领域央企集团及其下属企业。对于大唐联诚与总体厂商之间的交易，通常由总体厂商在获取特通领域客户列装产品订单后组织采购，总体厂商向大唐联诚所采购的是特通领域客户事先确定规格和供应商的型号产品，出厂前需由特通客户代表进行监督把控，取得特通客户代表出具的产品验收合格证方可出厂，由大唐联诚通过第三方物流运送至总体厂商处，总体厂商组装成整车后由总体厂商处的特通客户代表验收合格方可销售给特通领域客户。此外，总体厂商基于其所承担的特通领域客户项目，也会采购大唐联诚的产品。对于直接销售给特通领域客户的产品由大唐联诚负责运输，运送至客户处或其指定的总体厂商处，大唐联诚主要通过第三方物流公司运输，客户进行签收。

综上，大唐联诚的上游厂商主要是电子元器件、结构件、模块部件类制造商，大唐联诚严格按照采购流程采购生产所需的原材料等。大唐联诚的下游客户主要为总体厂商和特通领域直接客户，所在行业具有严格的资质壁垒，面向总体厂商和特通领域直接客户销售的绝大部分需经过客户代表检验后方可出厂销售。综上，在采购、销售和运输环节不存在贸易空转的情况，均已向终端客户实现最终销售。

三、结合标的资产各业务收入确认的各项节点，补充披露标的资产收入确认政策（如总额法还是净额法等），是否符合《企业会计准则》相关规定

（一）标的资产各类业务收入确认节点

大唐联诚自成立以来，结合自身发展规划、资金、技术、人员等因素，从研发高效、产品质量保证、成本控制、高效管理等角度综合考虑，专注于特种通信领域的研发、设计与销售，及时跟进和掌握市场需求，快速响应客户需求，推出具有市场竞争力的产品。大唐联诚收入类型可分为产品销售收入和技术服务收入两类。

收入类型 业务模式 订单来源 收入确认的节点

大类 小类

产品销售 定型产品 在研发阶段，大唐联诚发挥自身的技术优势，通过参与招标等方式获得型号产品研制资格，参与到与其技术相关的新型号产品的定型研制过程中。在产品定型后，即可纳入客户的采购体系，一旦纳入该体系，代表大唐联诚成为该型号产品的固定供应商之一 对于定型产品中专用型号产品，客户通常以订货会形式下派生产订单；对于定型产品中通用型号产品，通过参与招标、竞争性谈判等方式获取订单 （1）取得订单/签订合同； （2）备货；（3）组织外协生产；（4）产品组装及测试； （5）产品检验；（6）按客户指令发货；（7）客户签收，确认收入。

非定型产品 自主创新研发或基于现有技术进行定制化研发生产 通过参与客户公开招标、竞争性谈判、单一来源采购等方式获取订单

技术服务 受托预研 预研一般包含应用基础研究、应用技术研究和演示验证等环节 通过参与客户公开招标等方式获取承研资格后与客户签订研制合同，合同定价由双方综合考虑研发难度确定 （1）取得订单/签订合同；（2）组织研究；（3）提交研究报告及样机；（4）通过验收，确认收入。

受托型研收入 型号产品从研制到定型一般需经过产品需求分析与可行性论证，产品方案设计，产品初样、正样样机研制、性能试验、小批量试生产和产品试验等阶段。受托型研的产品在通过型号 通过参与客户公开招标等方式获取承研资格后与客户签订研制合同，合同定价由双方综合考虑研发难度确定 （1）取得订单/签订合同；（2）组织研究；

收入类型 业务模式 订单来源 收入确认的节点

大类 小类

鉴定后获得型号，成为型号产品，该产品方可成为未来采购标的。 （3）提交产品方案设计；（4）提交产品初样；（5）提交正样样机；（6）通过性能试验，确认收入

软件授权收入 向客户提供通信波形软件授权使用服务而收取的费用 通过参与客户竞争性谈判、单一来源等方式获取订单 （1）取得订单/签订合同；（2）按客户指令发送license代码，确认收入

工程项目 根据客户在特定场景下的通信能力建设需求，综合采用自有产品、外购产品组成的系统交付项目 通过参与客户招标的方式获取项目订单 （1）取得订单/签订合同；（2）组织实施；（3）提交进度报告；（4）通过验收进度报告，确认收入。

（二）标的资产收入确认政策（如总额法还是净额法等），是否符合《企业会计准则》相关规定

1、产品销售业务

（1）一般产品销售

大唐联诚与客户直接签订销售协议，就产品的售价、产品质量及售后维护进行约定。大唐联诚根据客户的需求自行向供应商采购相关材料并按订单计划组织外协生产，产品质量按照大唐联诚的要求进行统一测试；所有材料的采购均为大唐联诚单独向供应商洽谈，材料的价格风险由大唐联诚承担；在组织生产过程中，未安排生产的材料及完工后的产成品交付前的库存风险由大唐联诚承担，并且大唐联诚在产品交付前完全能够控制相关产品。

因此，大唐联诚主导产品的设计、生产与销售，产品交付前能够完全控制相关存货，包括承担向客户转让商品的主要责任、在转让商品之前承担该商品的存货风险、有权自主决定所销售商品的价格及销售对象，按总额法确认收入反映了业务实质，符合《企业会计准则第14号-收入》（2017年修订）中关于主要责任人的定义，符合《企业会计准则》的相关规定。

（2）既销售又采购业务

如本回复第13题“四、补充披露标的资产报告期同时向中国信科集团及下属企业进行关联采购和关联销售的具体原因及合理性，对标的资产业务独立性的影响及拟采取的改善措施”之“（一）标的资产报告期同时向中国信科集团及下属企业进行关联采购和关联销售的具体原因及合理性”所述，报告期内，标的公司存在对同一供应商既销售又采购的情形，主要涉及大唐终端和兴唐通信，标的公司对上述销售均按总额法确认收入，以下对照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题32中涉及的委托加工业务和独立购销业务的相关内容分别进行分析说明：

1）标的公司与大唐终端之间的交易为独立购销业务

双方交易主要环节流程示意图：

①双方签订合同的属性类别，合同中主要条款，如价款确定基础和定价方式、物料转移风险归属的具体规定

标的公司与大唐终端签订的合同类别为物料购销合同，而非委托加工合同。

标的公司向大唐终端销售核心元器件的定价参照国家对于此类特种通信领域产品的定价议价规则，由双方协商确定，如因市场行情发生变动，已签订的合同价格不做调整。

标的公司与大唐终端签订的物料购销合同均明确约定，以物料采购方验收合格并出具验收证明之时即取得采购物料的控制权。同时，购销合同中，标的公司对销售给大唐终端的物料的去向未作出限制。

由此可见，标的公司与大唐终端购销业务合同价格为在市场行情基础上经双方协商一致确定。购销业务中，采购方接收销售方产品需进行检验并根据检验合格数量进行结算，产品交付以后风险由采购方承担。

②生产加工方是否完全或主要承担了原材料生产加工中的保管和灭失、价格波动等风险

大唐终端对验收合格的标的公司提供的核心元器件进行后续管理，标的公司没有保留对相关材料的继续管理权，大唐终端完全承担材料生产加工中的保管和灭失、价格波动等风险。

③生产加工方是否具备对最终产品的完整销售定价权

标的公司向大唐终端采购配套基带板卡和射频板卡等组件，大唐终端销售价格主要考虑了材料投入、制造成本、运输费用以及合理利润，大唐终端销售毛利率在13%-31%不等，大唐终端具备对最终产品的完整销售定价权。

④生产加工方是否承担了最终产品销售对应账款的信用风险

标的公司与大唐终端签订的购销合同均分别对付款和信用期进行了相关约定，并且标的公司与大唐终端购销业务，应付账款与应收账款单独核算，单独结算，不相互抵消，大唐终端承担了标的公司未能按合同约定支付货款的信用风险。

⑤生产加工方对原材料加工的复杂程度，加工物料在形态、功能等方面变化程度等

标的资产向大唐终端销售某终端产品所需的部分核心元器件，大唐终端利用以上元器件及其自采的印刷电路板、其他元器件等原材料，经过贴装、测试形成基带板卡和射频板卡等组件，后续销售给标的公司用于某类终端产品整机的生产。该加工过程较为复杂，大唐终端在制造过程中采用了其独有的M+专利技术，板卡较元器件在形态、功能、价值等方面均发生了较大变化。

综上，标的公司与大唐终端的购销业务采购价格由双方协商确定且与市场价格基本一致，购买和销售业务相对独立，双方约定所有权转移条款，采购方对存货进行后续管理和核算，销售方未保留物料的继续管理权，因此该项业务不属于委托加工业务，标的公司将其认定为一般购销业务处理，以总额法确认销售收入是合理的。

2）标的公司与兴唐通信之间的交易为独立购销业务

双方交易主要环节流程示意图：

①双方签订合同的属性类别，合同中主要条款，如价款确定基础和定价方式、物料转移风险归属的具体规定

标的公司与兴唐通信签订的合同类别为物料购销合同，而非委托加工合同。

标的公司向兴唐通信销售的执勤保障4G产品组件价格根据WJ客户招标价格确定，如市场行情发生变动，已签订的合同价格不做调整。

标的公司与兴唐通信签订的物料购销合同均明确约定，以物料采购方验收合格并出具验收证明之时即取得采购物料的控制权。同时，购销合同中，标的公司对销售给兴唐通信的物料的去向未作出限制。

由此可见，标的公司与兴唐通信购销合同价格是在市场行情基础上确定的，并且购销业务中采购方接收销售方产品需进行检验并根据检验合格数量进行结算，产品交付以后风险由采购方承担。

②生产加工方是否完全或主要承担了原材料生产加工中的保管和灭失、价格波动等风险

兴唐通信对验收合格的标的公司提供的4G产品组件进行后续管理，标的公司没有保留对相关材料的继续管理权，兴唐通信完全承担材料生产加工中的保管和灭失、价格波动等风险。

③生产加工方是否具备对最终产品的完整销售定价权

标的公司向兴唐通信采购主机设备，兴唐通信销售价格根据经WJ客户审核认可的价格确定，符合公开市场交易规则，具备对最终产品的完整销售定价权。

④生产加工方是否承担了最终产品销售对应账款的信用风险

标的公司与兴唐通信签订的购销合同均分别对付款和信用期进行了相关约定，并且标的公司与兴唐通信购销业务，应付账款与应收账款单独核算，单独结算，不相互抵消，兴唐通信承担了标的公司未能按合同约定支付货款的信用风险。

⑤生产加工方对原材料加工的复杂程度，加工物料在形态、功能等方面变化程度等

标的资产向兴唐通信销售4G产品组件，兴唐通信加装特种模块及软件后购回，兴唐通信加装的特种模块及软件均系其研发开发的技术成果，技术含量较高，因此，主机较4G产品组件在形态、功能、价值等方面均发生了较大变化。

标的公司与兴唐通信的购销业务采购价格基于公开市场价格由双方协商确定，购买和销售业务相对独立，双方约定所有权转移条款，采购方对存货进行后续管理和核算，销售方未保留物料的继续管理权，因此该项业务不属于委托加工业务，标的公司将其认定为一般购销业务处理，以总额法确认销售收入具有合理性。

3）同时存在销售和采购业务的会计处理可比案例情况

经公开资料检索，A股上市公司中存在类似既销售又采购模式采用总额法确认收入的情况，具体如下：

序号 案例公司 相关交易概述 相关会计处理描述

1 雷电微力（301050） 公司向D01采购结构件，用于生产向其销售的某型号精确制导类产品，由于D01为该型号产品的总体单位，对产品部分结构进行总体设计，因此需 公司向 D01 销售微系统和采购结构件均签订相互独立的购销合同，独立协商确定价格，分别结算。由于有源相控阵微系统的集成度高，公司需将向 D01 采购的结构件与向其他第三方采购的原材料一同进行高度整合、集成，且公司在有源相控阵微系统产

要用到其生产的专用结构件。 品交付之前对其拥有控制权，承担了结构件和有源相控阵产品的存货风险，因此，公司向 D01 销售的有源相控阵微系统采用总额法确认收入符合企业会计准则的规定。

公司向 C01 销售的产品为某武器装备生产所需的精确制导有源相控阵微系统，公司向其采购的产品为结构件，主要用于生产该型号有源相控阵微系统。由于 C01 是某武器装备中精确制导系统的总体单位，负责精确制导系统中各个模块的总体集成，为了公司生产的有源相控阵微系统与精确制导整体系统能够进行配合组装，需要特制的结构件。 公司向 C01 销售微系统和采购结构件均签订相互独立的购销合同，分别结算。公司销售的微系统产品未来将执行军方审价，目前按照双方协商的暂定价进行结算。公司向C01 采购的结构件按照双方协商确定的价格执行，未来亦不会进行审价。此外，由于有源相控阵微系统的集成度高，公司需将向C01 采购的结构件与向其他第三方采购的原材料一同进行高度整合、集成，且公司在有源相控阵微系统产品交付之前对其拥有控制权，承担了结构件和有源相控阵产品的存货风险，因此，公司向 C01 单位的销售有源相控阵微系统采用总额法确认收入符合企业会计准则的规定。

2 安联锐视（301042） 天彩影像向公司及香港子公司采购散件后进行成品生产（首先将各种电子元器件、集成电路等，通过高精密 SMT 设备对 PCB 进行贴片产出主板，贴片过程中需要同步在线进行 AOI 检测贴片质量；然后需要对产品合格的 PCBA 进行上电测试，测试合格后进行加装镜头、自动光学调焦等生产步骤；最后将已经调焦的主板模组组件加上线材、结构外壳等组装成成品）后，销售给公司及香港子公司。 公司及香港子公司与天彩影像之间开展的购销业务，公司完全取得了从天彩影像采购商品的控制权，天彩影像完全取得了从公司处购入的原材料的控制权并且有权主导该原材料的使用并获得几乎全部经济利益，业务实质属于购销业务而不是委托加工业务，因此公司按总额法进行会计核算符合《企业会计准则》、《证监会首发业务若干问题解答》以及《监管规则适用指引——会计类第1 号》的相关规定。

3 华丰股份（605100） 发行人（指华丰股份）采购潍柴铸锻的气缸体、缸盖、曲轴箱等毛坯材料，与其签订了《毛坯供货合同》；潍柴动力向发行人采购气缸体、缸盖和曲轴箱产成品，与发行人签订《采购协议》，二份合同均按照购销业务的实质，明确了相应合同条款，潍柴铸锻、潍柴动力、发行人三方作为独立法人，各自独立承担合同相关的 权利义务。 发行人与潍柴动力、潍柴铸锻的交易实质不属于委托加工业务从签订业务合同的要件和实质来看，发行人与不同法律主体签订的是购销性质的合同，并承担相应权利义务；从《企业会计准则》角度，发行人与潍柴动力、潍柴铸锻的业务属于购销业务；（1）根据新收入准则关于商品控制权的规定，符合购销业务特征；（2）潍柴铸锻向发行人转移了毛坯控制权，发行人承担了交易对象的一般存货风险。相反，如果发行人采用委托加工方式核算方式不确认存货，无法反映业务的实际情况；（3）发行人承担销售合同项下应收账款的主要信用风险，不同于 委托加工。相反，如采用委托加工结算方式，无法反映公司与潍柴动力、潍柴铸锻的债权债务关系；发行人产品销售和毛坯采购的定价机制，决定其承担的风险是产品销售整体价格波动风险。

4 鼎通科技（688668） 报告期内，鼎通科技销售给中航光电的产品包括连接器组件产品、精密模具和模具零件产品，其中连接器组件产品所消耗的原材料90%以上从中航光电采购，精密模具和模具零件产品所消耗的原材料由鼎通科技向其他第三方供应商采购。 基于鼎通科技与中航光电采购和销售业务相互独立。鼎通科技与中航光电签订合同为购销合同。鼎通科技对销售给中航光电的产品拥有完整的定价权，并承担了最终产品销售对应货款的完整信用风险。鼎通科技向中航光电采购原材料主要从经济性考虑，原材料采购后所有权即归鼎通科技所有，由鼎通科技进行后续管理并承担原材料生产加工中的保管和灭失、价格波动等风险以及原材料的滞销积压风险。因此，鼎通科技为合同标的资产的主要责任人，承担相应的实物和信用等风险，按照总额法列报中航光电的收入、成本能够更加准确反映鼎通科技实际经营业务。

注：以上信息资料来源于相关上市公司招股说明书及问询回复。

2、技术服务业务

大唐联诚与客户直接签订技术协议，就技术服务的价格、服务内容、成果提交、售后及双方相关的权利义务等进行约定。大唐联诚根据客户的需求组织技术服务人员按要求及进度提供相应服务或研究成果，在取得客户验收后确认收入。因此，大唐联诚主导技术服务的组织与实施，按总额法确认收入反映了业务实质，符合《企业会计准则第14号-收入》（2017 年修订）中关于主要责任人的定义，符合《企业会计准则》的相关规定。

四、结合材料流转、产品确认、存货验收、成本结转等各项环节，补充披露标的资产成本核算是否符合《企业会计准则》相关规定。

大唐联诚产成品入库成本包括直接材料成本、直接人工与制造费用，生产产品的直接材料成本根据SAP系统生产订单直接归集，直接人工、制造费用以各产品产量投入工时及实际消耗为基础进行分摊，核算流程主要为：

（1）生产部人员根据生产加工中清单需求，核对生产BOM，并按生产BOM生成生产发料单，库房按照生产发料单需求出库物料至外协厂并在发料单签字确认，生产任务中，生产需求物料及生产损耗等原材料转入生产成本-材料成本，会计处理为借记生产成本-其他、贷记原材料/半成品

（2）生产中心组织协调按生产加工工艺要求完成加工半成品或产成品，发生的委外加工费用，在生产订单中计入委外加工制造费用，生成生产发料单，由制造费用转入生产成本，会计处理为借记生产成本-其他、贷记制造费用。

（3）生产中心和测试车间根据实际发生费用在生产订单中归集各项制造费用，生成生产发料单，由制造费用转入生产成本，会计处理为借记生产成本、贷记制造费用。

（4）待生产任务完成后，外协厂交付半成品，生产中心提交生产收货单，经质量检验合格转储确认后，库房验收确认收货，由生产成本转入库存商品-半成品，会计处理为借记库存商品、贷记生产成本。

（5）产品实现销售时，由市场部门提出产品发货申请，在系统中建立销售订单，库房基于销售订单进行发货，系统自动将产成品转入发出商品，市场部门取得客户签收单后，进行收入确认及成本结转，将对应的发出商品计入主营业务成本，会计处理为借记发出商品、贷记库存商品-产成品；借记主营业务成本、贷记发出商品。

综上，大唐联诚成本核算符合《企业会计准则》相关规定。

五、补充披露情况

关于上述回复内容，上市公司已在重组报告书中补充披露以下内容：

（一）在“第四节 标的公司基本情况”之“五、主营业务发展情况”之“（三）主要产品及服务介绍”之中补充披露了标的资产所在特通领域的业务模式的相关情况。

（二）在“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况和盈利能力的分析”之“（二）盈利能力分析”之“3、毛利构成及毛利率分析”之“3）毛利率较高的原因”中补充披露了特种无线通信、宽带移动通信、无线通信、专用无线通信等产品的差异情况。

（三）在“第四节 标的公司基本情况”之“五、主营业务发展情况”之“（五）主要经营模式”之“4、销售模式”中补充披露了标的资产收入确认政策的相关情况。

（四）在“第四节 标的公司基本情况”之“五、主营业务发展情况”之“（五）主要经营模式”中补充披露标的资产的产品在销售、采购、运输等环节不存在贸易空转的情况，已向终端客户实现最终销售的相关情况。

（五）在“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况和盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“2、营业成本分析”中补充披露了标的资产成本核算相关情况。

六、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

报告期内大唐联诚在采购、销售和运输环节不存在贸易空转的情况，均已向终端客户实现最终销售；收入确认和成本核算在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。

经核查，会计师认为：

报告期内大唐联诚在采购、销售和运输环节不存在贸易空转的情况，均已向终端客户实现最终销售；收入确认和成本核算在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。

问题9.申请文件显示，标的资产2020年收入为5.53亿元，同比增长51%，2020年净利润为4206.85万元，同比增长416%。请你公司：1）分业务补充披露2018-2020年、2021上半年标的资产各项产品（定型产品、非定型产品）的产销量、技术服务的订单数量、单价、营业收入、营业成本、毛利、毛利率、期间费用、非经常性损益等财务指标。2）分业务补充披露2018-2020年、2021上半年可比公司产销量、订单、市场占有率、新客户拓展及销售情况等生产经营数据。3）结合上述数据、可比公司增速、标的资产2020年各业务订单、价格变化、客户拓展、客户稳定性等数据，补充披露标的资产 2020年收入较 2019年大幅增长的原因，与行业趋势是否一致。4）结合可比公司数据，补充披露2018-2020年、2021上半年标的资产营业成本、费用、非经常性损益变动的原因及合理性。5）结合上述分析，分业务补充披露标的资产2020年净利润和毛利大幅增长的原因及合理性。6）结合标的资产历史经营及2019年盈利情况，补充披露标的资产 2019年净资产为负的原因。7）结合上述分析，补充披露标的资产2020年收入、净利润大幅增长相关因素是否可持续及未来年度盈利的稳定性。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、分业务补充披露2018-2020年、2021上半年标的资产各项产品（定型产品、非定型产品）的产销量、技术服务的订单数量、单价、营业收入、营业成本、毛利、毛利率、期间费用、非经常性损益等财务指标。

大唐联诚业务属于专网无线通信中的特通领域，主要产品分专用移动通信、专用宽带电台和宽带移动安全应用三个业务方向。标的公司主营业务中三大业务板块经营数据如下（注：标的公司2021年1-6月份财务数据未经审计）：

1、产销量、单价情况

（1）标的公司2018-2020年、2021上半年标的资产各项产品产销量及单价情况如下：

产销量单位：套/台/批单价单位：万元/套（台/批）

业务方向 收入类型 项目 2018年 2019年 2020年 2021年1-6月

定型 非定型 定型 非定型 定型 非定型 定型 非定型

专用移动通信 4G专用移动通信产品 产量 225 127 512 633 496 748 334 235

销量 208 43 213 594 614 255 355 564

产销比 92.44% 33.86% 41.60% 93.84% 123.86% 34.09% 106.40% 239.85%

单价 18.88 7.09 39.55 4.39 17.15 8.90 28.41 1.49

卫星通信终端 产量 30 100 285 96 299 521 15 -

销量 12 1 285 132 299 482 15 -

产销比 40.00% 1.00% 100.00% 137.50% 99.97% 92.51% 100.00% -

单价 22.22 43.97 2.08 1.92 1.46 0.39 2.08 -

信号分析产品 产量 - 32 - 33 - 12 - -

销量 - 2 - 17 - 14 - 5

产销比 - 6.25% - 51.52% - 116.67% - -

单价 - 137.32 - 155.50 - 302.16 - 108.97

专用宽带电台 专用数据链产品 产量 - 15 100 107 - 377 4 8

销量 30 37 52 36 4 88 - 108

产销比 - 246.67% 52.00% 33.64% - 23.35% - 1350.00%

单价 9.44 30.79 41.73 67.15 35.40 18.89 - 33.38

专用通信终端 产量 - 407 1699 300 3329 220 164 8

销量 - 319 828 73 3855 223 31 2

业务方向 收入类型 项目 2018年 2019年 2020年 2021年1-6月

定型 非定型 定型 非定型 定型 非定型 定型 非定型

产销比 - 78.38% 48.73% 24.33% 115.81% 101.36% 18.90% 25.00%

单价 - 3.68 5.22 30.70 5.03 26.13 4.76 11.41

宽带移动安全应用 执勤保障4G产品 产量 - 2466 - 2105 - 1994 - 3385

销量 - 2427 - 2035 - 797 - 4349

产销比 - 98.42% - 96.67% - 39.98% - 128.48%

单价 - 3.24 - 2.19 - 3.41 - 1.84

（2）情况说明

1）由于标的公司从事特种通信产品业务，部分信息涉及国家秘密，按照要求标的公司的产品产能、产量、销量、产品具体型号、单价等，采取代称、打包或者汇总等脱密处理的方式对外披露。由于标的公司产品多样，同一类型的产品各年度产品型号不同，按照相关规定对于产量、销量、产品具体型号、单价等数据无法进行分类披露，因此以上产销量、单价是同一类型产品下各产品型号的汇总数、平均值。

2）根据标的公司业务模式，标的公司根据客户订单预测情况提前备货，部分产量和销量存在跨年度的情况，从而导致部分年度有产量但是没有销量，部分年度个别产品销量大于产量的情况。

（3）产销量变动分析

标的公司2018-2020年、2021上半年产销量汇总情况如下：

套/台/批

收入类型 产销量 2018年 2019年 2020年 2021年1-6月 合计数

4G专用移动通信产品 产量 352 1145 1244 569 3310

销量 251 807 869 919 2846

产销比 71.31% 70.48% 69.88% 161.52% 85.99%

卫星通信终端 产量 130 381 820 15 1346

销量 13 417 781 15 1226

产销比 10.00% 109.45% 95.23% 100.00% 91.08%

信号分析产品 产量 32 33 12 0 77

销量 2 17 14 5 38

产销比 6.25% 51.52% 116.67% - 49.35%

专用数据链产品 产量 15 207 377 12 611

销量 67 88 92 108 355

产销比 446.67% 42.51% 24.41% 900.00% 58.11%

专用通信终端 产量 407 1999 3549 172 6127

销量 319 901 4078 33 5331

产销比 78.38% 45.07% 114.91% 19.19% 87.01%

执勤保障4G产品 产量 2466 2105 1994 3385 9950

销量 2427 2035 797 4349 9608

产销比 98.42% 96.67% 39.98% 128.48% 96.57%

1）4G专用移动通信产品

2018-2020年、2021上半年各年4G专用移动通信产品销量分别为251套、807套、869套、919套，产销比分别为71.31%、70.48%、69.88%、161.52%。该类产品整体销量逐年上涨，2018年至2020年产销比较为稳定，2021年上半年产销比较高，主要为该产品2021年上半年销量较多，同时该2021年期初存货较多，因此2021年上半年产量适当减少，从而导致2021年产销比较高。该类产品销售收入占比较高，2018年至2021年上半年销售占比分别为18.79%、30.14%、23.17%、38.59%，对标的公司销售收入影响较大。

2）卫星通信终端

2018-2020年、2021上半年卫星通信终端销量分别为13套、417套、781套、15套，产销比分别为10.00%、109.45%、95.23%、100.00%。该类产品2018年至2020年销量逐年上涨，2021年上半年销量较低。该类产品主要包括手持式终端产品、便携式终端产品、定制化产品。标的公司2019年、2020年手持式终端产品销量较多，2021年度卫星通信终端销量下降，主要原因为手持式终端产品销售价格下降，毛利缩小，标的公司减少了该产品的市场拓展，从而减少了手持式终端产品的产销量。标的公司2021年度销售收入主要集中于定制产品，预计2021年全年卫星通信终端产品实现收入约152万元。虽然该类型产品销量降低，但是该类产品各年销售收入占比低于 3%，因此对标的公司销售收入影响较低。

3）信号分析产品

2018-2020年信号分析产品销量分别为2套、17套、14套，产销比分别为6.25%、51.52%、116.67%。2021年上半年销售5套，当期没有产量，因此无法计算产销比。该类产品2018-2020年销量逐年上涨，2021年上半年销量较低。2021年上半年销量降低的主要原因为该产品均为非定型产品，2021年度客户的采购计划延期，导致2021年销量降低。截至2021年9月末，该类产品已实现销售收入1074.93万元，预计2021年全年实现销售收入约1900万元。虽然该类型产品销量降低，但该产品各年销售收入占比低于 8%，因此对标的公司销售收入影响较低。

4）专用数据链产品

2018年至2021年上半年专用数据链产品销量分别为67套、88套、92套、108套，产销比分别为446.67%、42.51%、24.41%、900.00%。该类产品2018年至2021年上半年销量逐年上涨。由于该类产品2018年期初数据为55台，其中定型33台，非定型22台，导致2018年度产销比较大；该产品2020年度产量较大，2021年1-6月份产量较低，导致该产品2021年1-6月份非定型产品产销比较大。该类产品各年销售收入占比分别为6.25%、12.50%、3.26%、12.72%，对标的公司销售收入影响较低。

5）专用通信终端产品

2018年至2021年上半年专用通信终端产品销量分别为319台、901台、4078台、33台，产销比分别为78.38%、45.07%、114.91%、19.19%。该类产品2018年至2020年销量逐年大幅度上涨，2021年上半年销量较低。该类产品销售收入占比较高，2018年至2020年销售收入占比分别为5.16%、17.89%、45.69%，对标的公司销售收入影响较大。

标的公司该类产品2021年上半年销量较低，主要原因为签订合同的主体在同一体系内发生调整，导致客户的采购计划较原来的时间延后。目前客户的采购计划已经下达，相关合同正在签约过程中。标的公司为满足客户需求，已完成备货约4000余套，预计2021年年底前签约并交付部分产品，预计2021年全年能实现销售收入约8,800万元。

6）执勤保障4G产品

2018年至2021年上半年执勤保障4G产品销量分别为2427套、2035套、797套、4349套，产销比分别为98.42%、96.67%、39.98%、128.48%。该类产品2018至2021年上半年销量逐年上涨。该产品均为非定型产品，其各年销售收入占比分别为34.50%、12.14%、4.91%、27.93%，其各年销售收入占比波动较大。

（3）单价变动分析

单价方面，由于标的公司同类型下产品较多，其产品单价均为平均价格，因此各年产品单价存在差异。其中：

1）4G专用移动通信产品包含了基站类（固定基站、车载基站）、移动终端类（车载移动终端、背负移动终端、手持移动终端），基站类产品单价远高于移动终端类产品。由于各年度基站类、移动终端类产品销售数量不同，导致各年度平均单价的变动。如2019年度基站类产品销售数量较多，导致其整体平均价格较高，而2020年度移动终端类产品销售数量较多，导致其整体平均价格较低。

2）对于专用通信终端产品，由于该类产品定型后，用户采购量大幅度提高，用户采用招投标等竞争性方式进行采购，从而导致其单价下降。专用通信终端产品价格有所降低，其定型产品单价下降3.69%，非定型产品单价下降 14.91%，随着其销量大幅度提升，其单价下降未对标的公司2020年度销售收入产生较大影响，该类产品2020年度销售收入总体上大幅度增加。

3）由于市场竞争，2020年度卫星通信终端产品、执勤保障4G产品的市场销售单价较2019年度下降。其中卫星通信终端产品和执勤保障4G产品2020年度销售收入占比较低，分别为1.34%、4.91%，对标的公司收入影响较低。

4）对于非定型产品，其产品具体内容差异较大，单价变动较大。其中信号分析产品中部分产品为标的公司根据客户需求定制产品，该类型产品存在一个合同即为一项产品的情况，其产销量较小，单价较高，且由于各年度产品内容不同，导致其单价变动较大。

2、技术服务的订单数额

标的公司2018年度、2019年、2020年及2021年上半年技术服务新增订单金额分别为9,723.27万元、5,208.28万元、11,729.48万元、1,585.95万元，合计28,246.98万元。标的公司2018年度、2019年、2020年及2021年上半年技术服务的销售收入分别为6,523.87万元、3,234.21万元、7,653.38万元、5,134.08万元，合计22,545.54万元。标的公司2018年至2021年上半年技术服务新增订单可以覆盖其技术服务收入。

单位：万元

技术服务新增订单情况

业务方向 2018年 2019年 2020年 2021年1-6月 合计

专用移动通信 3,338.08 1,073.52 6,559.75 - 10,971.35

专用宽带电台 5,324.06 4,134.76 5,169.73 1,585.95 16,214.50

宽带移动安全应用 1,061.13 - - - 1,061.13

合计 9,723.27 5,208.28 11,729.48 1,585.95 28,246.98

注：以上为标的公司技术服务新增订单金额情况；其中宽带移动安全应用2017年度存在新增订单1,157.29万元。

单位：万元

销售收入情况

业务方向 2018年 2019年 2020年 2021年1-6月 合计

专用移动通信 1,864.99 831.31 181.37 2,698.49 5,576.16

专用宽带电台 2,999.43 2,299.81 7,393.30 2,435.59 15,128.13

宽带移动安全应用 1,659.45 103.09 78.71 - 1,841.25

合计 6,523.87 3,234.21 7,653.38 5,134.08 22,545.54

3、营业收入、营业成本、毛利、毛利率

（1）2018年度收入、成本分类明细

单位：万元

2018年度收入、成本分类明细

业务方向 收入类型 收入 成本 毛利 毛利率

专用移动通信 4G专用移动通信产品 4,279.85 1,352.13 2,927.72 68.41%

技术服务收入 1,864.99 1,601.27 263.72 14.14%

卫星通信终端 310.63 243.1 67.53 21.74%

信号分析产品 274.65 221.5 53.15 19.35%

小计 6,730.12 3,418.00 3,312.12 49.21%

专用宽带电台 技术服务收入 2,999.43 651.73 2,347.70 78.27%

专用数据链产品 1,422.46 1,474.50 -52.04 -3.66%

专用通信终端 1,174.18 650.41 523.77 44.61%

小计 5,596.07 2,776.64 2,819.43 50.38%

宽带移动安全应用 工程收入 - - - -

技术服务收入 1,659.45 847.99 811.46 48.90%

执勤保障4G产品 7,855.78 4,988.18 2,867.60 36.50%

小计 9,515.24 5,836.17 3,679.07 38.67%

其他 932.15 703.7 228.45 24.51%

总计 22,773.57 12,734.51 10,039.05 44.08%

（2）2019年度收入、成本分类明细

单位：万元

2019年收入成本分类明细

业务方向 收入类型 收入 成本 毛利 毛利率

专用移动通信 4G专网产品 11,057.37 5,272.60 5,784.77 52.32%

技术服务收入 831.31 328.31 503.01 60.51%

卫星通信终端 844.89 429.26 415.63 49.19%

信号分析产品 2,643.54 1,673.31 970.23 36.70%

小计 15,377.11 7,703.48 7,673.64 49.90%

专用宽带电台 技术服务收入 2,299.81 126.06 2,173.75 94.52%

专用数据链产品 4,587.12 1,900.77 2,686.35 58.56%

专用通信终端 6,562.95 3,648.39 2,914.56 44.41%

小计 13,449.87 5,675.21 7,774.66 57.80%

宽带移动安全应用 工程收入 1,180.22 468.83 711.39 60.28%

技术服务收入 103.09 87.95 15.15 14.69%

执勤保障4G产品 4,452.77 1,771.98 2,680.79 60.21%

小计 5,736.08 2,328.76 3,407.33 59.40%

其他 2,122.30 1,518.56 603.75 28.45%

总计 36,685.37 17,226.00 19,459.37 53.04%

（3）2020年度收入、成本分类明细

单位：万元

2020年年收入成本分类明细

业务方向 收入类型 收入 成本 毛利 毛利率

专用移动通信 4G专网产品 12,809.50 5,717.23 7,092.27 55.37%

技术服务收入 181.37 31.95 149.42 82.38%

卫星通信终端 740.98 504.39 236.59 31.93%

信号分析产品 4,230.20 3,405.17 825.03 19.50%

小计 17,962.05 9,658.75 8,303.31 46.23%

专用宽带电台 技术服务收入 7,393.30 947.48 6,445.83 87.18%

专用数据链产品 1,804.75 579.13 1,225.62 67.91%

专用通信终端 25,258.14 15,437.18 9,820.96 38.88%

小计 34,456.19 16,963.78 17,492.41 50.77%

宽带移动安全应用 技术服务收入 78.71 49.47 29.24 37.15%

执勤保障4G产品 2,713.53 1,360.35 1,353.18 49.87%

小计 2,792.23 1,409.82 1,382.42 49.51%

其他 72.50 53.63 18.88 26.03%

总计 55,282.98 28,085.97 27,197.00 49.20%

（4）2021年1-6月收入、成本分类明细

单位：万元

2021年1-6月收入成本分类明细

业务方向 收入类型 收入 成本 毛利 毛利率

专用移动通信 4G专用移动通信产品 10,931.89 5,545.20 5,386.69 49.28%

技术服务收入 2,698.49 628.08 2,070.41 76.72%

卫星通信终端 31.13 41.41 -10.28 -33.03%

信号分析产品 544.84 520.05 24.79 4.55%

小计 14,206.34 6,734.74 7,471.61 52.59%

专用宽带电台 技术服务收入 2,435.59 354.69 2,080.90 85.44%

专用数据链产品 3,605.09 1,390.47 2,214.62 61.43%

专用通信终端 170.48 115.43 55.06 32.29%

小计 6,211.16 1,860.59 4,350.57 70.04%

宽带移动安全应用 执勤保障4G产品 7,912.67 5,440.49 2,472.18 31.24%

小计 7,912.67 5,440.49 2,472.18 31.24%

其他 1.75 7.21 -5.46 -311.61%

总计 28,331.93 14,043.04 14,288.89 50.43%

（5）毛利率整体变动分析

标的公司产品种类较多，各类产品对应的收入、成本及毛利率略有区别，但是其整体毛利率较为稳定。标的公司2018年至2021年上半年整体毛利率分别为44.08%、53.04%、49.20%、50.43%。

其中对标的公司收入、成本及毛利率影响较大的产品为4G专网产品、专用通信终端。标的公司2018年度至2020年4G专网产品、专用通信终端收入占比较大，其中4G专用移动通信产品2018年至2020年销售占比分别为18.79%、30.14%、23.17%，专用通信终端产品 2018年至 2020年销售收入占比分别为5.16%、17.89%、45.69%。随着2019年、2020年度4G专用移动通信产品、专用通信终端产品毛利率趋于稳定，标的公司2019年、2020年度整体毛利率比较稳定。

4、期间费用、非经常性损益等财务指标

（1）期间费用

单位：万元

科目 时间 金额

销售费用 2021上半年 740.18

2020年度 1,976.47

2019年度 2,351.27

2018年度 1,307.33

管理费用 2021上半年 2,156.59

2020年度 4,021.82

2019年度 4,343.41

2018年度 4,781.45

研发费用 2021上半年 5,543.73

2020年度 13,456.57

2019年度 10,690.98

2018年度 18,272.83

财务费用 2021上半年 180.92

2020年度 2,393.15

2019年度 1,983.71

2018年度 1,481.55

期间费用合计 2021上半年 8,621.42

2020年度 21,848.02

2019年度 19,369.36

2018年度 25,843.15

标的公司 2018-2020年、2021上半年期间费用分别为 25,843.15万元、19,369.36万元、21,848.02万元、8,621.42万元，占各期营业收入的比例分别为113.48%、52.80%、39.52%、30.43%。随着标的公司业务的逐步发展，其收入规模逐步扩大，标的公司期间费用占比逐步降低。

（2）非经常性损益

单位：万元

项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度

非流动资产处置损益 - 12.29 1,549.87 954.44

计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） - 2.4 50 70.50

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -13.06 151.72 -57.47 -33.53

其他符合非经常性损益定义的损益项目 78.00 - - 0.00

小计 64.94 166.42 1,542.39 991.40

所得税影响额 - - - 0.00

少数股东权益影响额（税后） - - - 0.00

合计 64.94 166.42 1,542.39 991.40

标的公司2018-2020年、2021上半年非经常性损益的金额分别为991.40万元、1,542.39万元、166.42万元、64.94万元。其中2018年、2019年度非经常性损益金额较大，主要是由于标的公司处置非流动资产导致其非经常性损益金额较大。

二、分业务补充披露2018-2020年、2021上半年可比公司产销量、订单、市场占有率、新客户拓展及销售情况等生产经营数据。

标的公司属于专网无线通信行业，按照业务方向主要分为专用移动通信、专用宽带电台和宽带移动安全应用。各业务方向的可比上市公司情况如下：

序号 业务方向 可比上市公司

1 专用移动通信 上海瀚讯（300762.SZ）、海能达（002583.SZ）、海格通信（002465.SZ）

2 专用宽带电台 七一二 （603712.SH）、海格通信 （002465.SZ）

3 宽带移动安全应用 海能达（002583.SZ）

1、可比公司产销量

通过查询可比公司定期报告及其他披露数据，2018-2020年、2021上半年可比公司无线通信行业的产销量情况如下：

（1）海能达（002583.SZ）

海能达（002583.SZ） 单位：台/信道

项目 时间 终端 系统 合计

产量 2018 1,821,721 15,216 1,836,937

2019 1,762,742 16,950 1,779,692

2020 1,483,070 13,214 1,496,284

2021半年度 未披露相关数据

销量 2018 1,793,986 15,657 1,809,643

2019 1,776,703 17,293 1,793,996

2020 1,485,496 13,607 1,499,103

2021半年度 未披露相关数据

（2）海格通信 （002465.SZ）

海格通信 单位：万元

时间 产量 销量

2018年度 150,135.00 170,150.00

2019年度 183,371.00 195,270.00

2020年度 229,540.00 228,441.00

2021上半年 未披露相关数据

注：根据海格通信的定期报告，其产销量单位为万元。

（3）上海瀚讯（300762.SZ）

上海瀚讯 单位：台

时间 产量 销量

2018年度 1,275.00 1,467.00

2019年度 1,416.00 1,194.00

2020年度 1,506.00 2,060.00

2021上半年 1,132.00 838.00

（4）七一二 （603712.SH）

七一二 （603712.SH） 单位：万元

项目 时间 终端产品 系统产品 合计

产量 2018年度 145,733.78 51,446.90 197,180.68

2019年度 129,913.03 99,894.49 229,807.52

2020年度 164,394.02 116,292.85 280,686.87

2021上半年 未披露相关数据

销量 2018年度 114,045.36 38,764.98 152,810.34

2019年度 137,124.13 61,727.14 198,851.27

2020年度 146,949.81 108,877.50 255,827.31

2021上半年 未披露相关数据

注：根据七一二的定期报告，其产销量单位为万元。

2、订单、市场占有率、新客户拓展及销售情况

根据可比公司公开披露的定期报告及招股说明书等材料，可比公司订单、市场占有率、新客户拓展及销售情况如下：

（1）上海瀚讯（300762.SZ）

2018年，上海瀚讯实现营业收入42,575.68万元，增长10.28%。2018绩增长较快，主要是由于上海瀚讯通过前期较长时间的研发、试制，相关产品逐步完成产品定型，开始进入军方规模列装采购阶段。上海瀚讯一直致力于宽带移动通信设备的研发、生产和销售，是国内军用宽带移动通信系统领域中规模领先、产品技术突出的专业制造商之一。上海瀚讯的主营业务收入主要来源于宽带移动通信设备的销售收入。

2019年，上海瀚讯新增在研产品7型，产品应用覆盖陆军、海军、空军、火箭军、战略支援部队等各军兵种，并广泛应用于历年重大军事演习、基地作战训练、载人航天、集团军综合信息化改造等领域，深受军方用户好评。为了保持市场领先地位和可持续发展，上海瀚讯已开始提前布局新的业务领域。公司在军用5G、军用多功能芯片和空天地海一体化组网等方向开展原创技术研究和创新工作，投入了大量的研发资源，开展技术创新工作，为公司奠定了可持续发展的技术基础。

2019年，上海瀚讯实现营业收入5.46亿元，同比增长28.24%；营业利润为1.15亿元，同比增长10.02％；利润总额1.18亿元，同比增长12.32％；归属于母公司普通股股东的净利润为1.15亿元，同比增长12.22％。截至2019年末期，公司总资产16.64亿元，同比增长61.37%；归属于母公司的所有者权益为12.18亿元，同比增长98.54%。

2019年度上海瀚讯已逐步从A军种的型号批量列装采购，向B军种、C军种、D军种等各军兵种拓展，实现全军兵种的列装采购，迅速扩大销售规模，占据市场主导地位。

2020年，上海瀚讯围绕战略发展规划，扎实推进经营管理工作，有序地推进各项业务，产品订单稳步增加，持续加强对新产品、新技术的研发投入，年度营业收入及净利润大幅增长，取得了良好的经营成果。

2020年上海瀚讯实现营业收入64,086.41万元，较上年同期增加17.38%；实现利润总额17,195.94万元，较上年同期增加45.18%；实现归属于上市公司股东的净利润16,725.50万元，较上年同期增加45.27%。2020年度上海瀚讯加强了市场开拓力度，在某军兵种实现了批量列装销售，订单量较上一年度有大幅增加，列装收入占比稳步提升。截至2020年底，上海瀚讯已定型和在研的型号装备共计29型，新型号产品继续在多领域多兵种扩展。

2021年上半年，上海瀚讯实现收入 170,791,741.16元，较上年同期增长48.18%。同时，根据业务发展需要，上海瀚讯在原经营范围中增加“电子产品技术开发、生产、销售及服务；人工智能产品及无人系统研发、设计、生产、销售及技术服务”。

（2）海能达（002583.SZ）

2018年度，海能达通过整合加拿大子公司诺赛特业务以及发挥自主研发的优势，拥有了从卫星通信关键部件、天线产品、整机终端，到系统解决方案的全系列产品及研发能力，并且快速组建全球化的销售力量。积极推进营销体系变革，整合优势资源，优化组织结构，大项目运作能力持续增强，在海外市场紧跟国家“一带一路”发展战略，在新兴市场不断取得突破。2018年度海外销售收入401,094.97万元，同比增长24.21%；②海能达2017年收购的子公司赛普乐发展态势良好，2018年度赛普乐实现销售收入112,365.99万元，同比去年并表收入67,302.58万元，同比增长66.96%；③海能达围绕“精工智坊”核心战略进行制造能力升级，持续拓展高端制造业务，OEM销售收入实现翻倍增长。

2019年度，海能达积极构建以公共安全和应急业务为核心的合作伙伴生态圈，提升核心产品竞争力，实现业务面拓宽和新产品推广。海能达构建以公共安全和应急业务为核心的合作伙伴生态圈，提升核心产品竞争力，实现业务面拓宽和新产品推广。海能达推进业务从专网通信向专用通信及解决方案转型，加强研发创新投入，2019年度基于智能、宽带、融合平台的新业务实现规模销售，带动销售收入稳定增长；海能达围绕“精工智坊”核心战略，持续拓展高端制造业务，2019年度EMS智能制造业务保持快速增长。2019年度海能达实现营业收入78.44亿元，同比增长13.11%。

2020年度，海能达在传统窄带业务上坚持以公共安全行业为核心市场，在PDT产品方面积极引导公安十四五规划，并结合国产化趋势不断拓展窄带产品在专网通信领域的可持续发展，为更多客户提供涵盖系统集群、终端及配件设备、中转设备、后台管理以及上层指挥调度业务等深度定制化的一站式解决方案。涵盖系统集群、终端及配件设备、中转设备、后台管理以及上层指挥调度业务等深度定制化的一站式解决方案。2020年度，海能达实现营业收入61.09亿元，同比下降22.11%；归属于上市公司股东的净利润9,529.85万元，同比增长17.93%。报告期内公司实现经营性现金流6.88亿元，连续三年大幅为正。业绩变动的主要原因有：①2020年受全球新冠疫情及宏观形势影响，主营专网通信业务收入因部分项目招标延迟出现小幅下滑，EMS、改装车等业务受客户采购计划的影响，销售收入同比出现较大下滑。②综合毛利率同比显著上升，主要受益于产品收入结构变化，高毛利产品占比提升；③海能达持续推进精细化管理及诉讼费用下降，导致期间费用同比下降；④资产处置收益大幅增加；⑤受人民币汇率大幅升值影响，汇兑损失同比增加。

2021年上半年，海能达在新签合同同比实现显著增长。上半年中标了昆明COP15大会科技信息化集成、成都大运会应急通信系统建设等重大活动通信保障项目，签订了深圳地铁四期工程12号线集成项目订单。与西班牙电信组成联合体中标《西班牙阿拉贡省应急通信网络项目》，首次进入海外大型跨国运营商合作体系；美洲地区新签订合同金额稳中有升。同时，公司积极拓展海外市场，在南亚、东欧等多个海外市场开展试商用测试，市场拓展超过预期。2021年上半年海能达实现营业收入21.65亿元，同比下降28.94%；归属上市公司股东的净利润为亏损1.22亿元，同比下降146.58%。海能达上半年净利润亏损的主要原因是销售收入同比下降所致，一季度受海外疫情反复的影响，部分国家和地区的市场营销活动存在一定的延迟，导致业务有所下滑，进入二季度以来，各国政府部门、企事业单位、工商业等的日常活动逐渐恢复，海能达新签订单较去年显著增长，宽带/5G、公专融合等新业务开始取得实质性突破。与此同时，受益于海能达高质量发展和精细化管理的战略方针，销售费用和管理费用同比下降，二季度毛利率环比稳中有升，经营情况环比改善，单季度盈利同比实现增长。海能达经营性现金流保持良好态势，同时加强应收管理，2021年上半年资产减值有所下降。

（3）海格通信（002465.SZ）

2018年年度，海格通信实现新签合同480,334万元，同比增长16.26%，其中军品新签合同215,194万元，同比增长51.26%，军品业绩大幅上扬，将增厚公司后期的利润。实现营业收入406,979.59万元，同比增长21.41%，归属于母公司所有者的净利润43,019.64万元，同比增长46.68%，实现新签合同480,334万元，同比增长16.26%，其中军品新签合同215,194万元，同比增长51.26%，军品业绩大幅上扬，将增厚公司后期的利润。

其中无线通信领域方面，海格通信积极巩固短波、超短波、二代卫星通信的存量业务，拓展终端（含自组网技术）、数字集群、天通大S卫星终端、卫星宽带移动通信产品的增量以及空军、武警、战支等增量市场。海格通信在市场拓展与研发竞标中“多点开花”，在市场方面：一是某军统型项目中小功率短波电台取得订货资格，短波电台实现在新军兵种的良好开局，取得在海警市场的重大突破。二是卫星通信主导产品中标新的军兵种，既较好地打开新的军兵种市场，也保持了已定型卫星产品的市场份额和主流供应商地位。三是天通卫星4款终端均获得机构用户订货，海格通信成为国内唯一一家获得4型设备订货的单位，民用天通终端取得在应急管理市场的突破。四是以第一名的成绩中标某军基地集群通信系统建设项目，对海格通信军用集群推广有着积极意义。五是获得无锡硕放机场无人机服务合同，取得在无人机防控业务新突破；新拓展某军某基地用户，成功竞标复杂电磁环境建设项目。在研发方面：直接影响公司未来持续发展及订货份额的多个研发重点项目取得突破：一是新一代某型机载短波通信设备通过整机部级方案评审，后续将列装部队。二是超短波新研三型设备全部竞标入围，正式取得设备研制资格，为后续持续订货奠定坚实基础；三是3款卫星研改设备全部竞标入围，巩固并加强在某军卫通市场的地位和市场份额；四是某军新一代项目最高分通过外场测试，竞标入围，未来市场规模大。五是某军终端演示验证及型号研制项目完成样机交付及系统联试，后续将签订科研合同，市场空间较大。六是新拓展领域轻型无人车项目以较好成绩完成“跨越险阻 2018”地面无人车挑战赛，实现了在无人领域的突破。

2019年度，海格通信紧紧围绕《“十三五”发展战略与规划》，坚持“高端高科技制造业、高端现代服务业”的战略定位，坚持“产业+资本”双轮驱动，聚焦“无线通信、北斗导航、航空航天、软件与信息服务”四大业务领域，紧紧围绕年度经营主题，务实推进各项经营管理工作，实现整体经营业绩稳步增长。2019年公司实现营业收入460,711万元，同比增长11.2%；利润总额59,930万元，同比增长23.6%；归属于上市公司股东的净利润51,947万元，同比增长19.3%。

海格通信搭建了多层次的投融资平台，充分利用资本市场优势，拓展了航空航天、软件与信息服务业务领域，增强了无线通信和北斗导航领域的可持续研发能力及“造血”能力。积极巩固短波、超短波、二代卫星的存量业务，拓展多模智能终端、天通卫星终端、宽带卫星移动通信产品的增量市场。客户拓展方面，成功拓展了包括北京首都、上海虹桥、广州白云、深圳宝安、武汉天河、大连周水子、北京大兴等大型国际机场客户，对我国国产甚高频通信设备在民航的广泛运用起到积极作用；海格通信分别与西飞、机构客户签署了模拟器研制合同，并积极拓展民用飞行模拟器业务市场；与赞比亚恩多拉国际机场签署甚高频通信系统采购合同，进一步巩固了民航空管设备地空通信电台国产化的行业地位。

2020年度，海格通信新业务领域技术研发及市场布局取得突破，整体经营业绩保持稳步增长，营业收入及归属于上市公司股东的净利润均创新高。2020年海格通信实现营业收入512,206万元，同比增长11.2%；归属于上市公司股东的净利润58,562万元，同比增长12.7%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润45,918万元，同比增长30.9%。海格通信在特殊机构市场突破成效显著，关乎到未来主要订货方向的多个重大项目竞标名列前茅,顺利入围。以第一名成绩中标某大额数字集群基站产品采购项目；突破机载领域，某短波天馈设备获得首批订货，跻进机载平台主流供应商行列；融合了卫通、北斗、惯导等多种先进技术手段的多型通导一体化设备性能稳定可靠，将上装多种车型；海格通信多模智能终端已实现批量交付使用，用户反馈良好，市场空间广阔。在成功拓展北京大兴、北京首都、上海虹桥、广州白云、深圳宝安等大型国际机场客户基础上，2020年，海格通信在新疆和华东市场取得进一步突破，成功拓展乌鲁木齐、阿克苏、南京、南昌、杭州、济南等大型机场新客户；国际市场中标莫桑比克项目，积极参与和开拓坦桑尼亚、津巴布韦、印度尼西亚等“一带一路”国家民航通信市场，民航国际市场订单预计将持续增加，综合竞争力不断增强。

2021半年上半年，海格通信在主营业务领域核心技术构筑、创新领域技术开发及市场布局等方面均取得突破，整体经营业绩保持较好的增长趋势，实现营业收入244,140万元，同比增长16.06%；归属于上市公司股东的净利润27,471万元，同比增长 28.61%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润22,621万元，同比增长55.78%。海格通信成功取得某客户飞行模拟器及其配套分系统的备产合同，在新疆市场取得进一步突破，与民航空管设备公司签订大额采购合同，进一步巩固了民航空管设备地空通信电台国产化的行业地位。

（4）七一二（603712.SH）

2018年，七一二实现营业收入162,555.04万元，同比增长9.45%，实现归属于上市公司母公司股东的净利润22,492.66万元，同比增长15.80%。七一二服务于国家及国防战略，专注推进我国专网无线通信行业发展，紧跟时代变革趋势，明确战略规划主线及技术演进路线，业务范围实现了由传统专网无线通信终端产品向系统产品的逐步拓展，并延伸至军民融合领域。

2018年度，七一二获得了对直升机、无人机等多型设备搭载的专用通信设备及系统批量生产订单；某数据链系统、某北斗导航应用系统以及某信息通信系统配套的系列超短波通信设备均实现了批量订货。城市轨道交通方面，七一二成功中标天津市“轨道交通Z4线一期工程通信系统集成设备采购及相关服务”项目，增强了七一二在轨道交通系统集成领域的竞争力。七一二还签订了成都地铁5、8、9号线、重庆地铁环线二期专用无线通信设备项目合同，七一二在民用专网无线通信领域市场竞争力进一步提升。环保产品方面，2020年度七一二完成七项新型环保大气监测产品的开发并完成各项测试，其中五项新产品已实现商用，品牌影响力也在逐步扩大。

2019年，七一二实现整体营业收入214,065.33万元，同比增长31.69%；实现归属于上市公司股东的净利润34,531.67万元，同比增长53.52%。其中系统产品总体销售收入61,717.14万元，同比增长59.23%，约占全年总体收入的28.84%。2019年公司持续推进科研创新体系建设，多项新产品研制取得佳绩，市场开拓也取得良好成绩。军用无线通信领域，某直升机研制项目荣获国防科技进步一等奖。在多个军种的科研竞标中，多个研发项目均取得了第一名的好成绩。若干科研项目成果初步显现，某综合射频系统进入实物竞标阶段，某指挥系统一体化通信设备进入鉴定试验阶段。某无人机配套产品实现了批量列装，多款无线通信终端产品实现了新的武器平台推广与扩展，研发成果的逐步落地转化为销售业绩，市场份额逐步增加。民用无线通信领域，在铁路无线通信市场，七一二分别与国铁集团及下属地方铁路局、朔黄铁路、大秦铁路等签订了铁路无线通信设备订购合同；在城市轨道交通方面，七一二相继中标天津地铁1号线改造、4、10号线、成都地铁17、18号线和佛山轨道交通2号线等多条线路，以LTE体制无线通信系统中标广州黄埔区有轨电车1号线和上海地铁十五号线；另外，在警用数字集群系统领域，七一二为武警部队在湖北、甘肃等省份建立了交换中心，产品应用范围和覆盖领域更广。环保领域，七一二开展了各类有机物气体检测项目的预研及新产品开发。成功打开了内蒙古、宁夏、四川等省份和石油化工、能源等市场。

2020年七一二实现营业收入269,609.54万元，同比增长25.95%；实现归属于上市公司股东的净利润52,308.39万元，同比增长51.48%。军用通信方面，多款地面无线通信产品完成改型、升级，订货量不断增加，市场前景广阔；部分无线通信产品完成原有航空平台功能的升级、改装，新型通信导航识别系统、训练评估系统订货持续增加。在巩固原有市场占有率的基础上，七一二多款新品订单持续增加。民用通信方面，七一二分别与国铁集团、各地方铁路局公司等签订了铁路无线通信设备订购合同，成功开拓靖神铁路公司4G专网LTE机车电台市场。在城市轨道交通方面，成功签订西安六号线一二期、重庆六号线支线二期、太原轨道交通二号线、天津地铁六号线二期、郑州十号线、深圳十六号线、哈尔滨三号线等多个通信项目合同。此外，成功中标的苏州地铁六号线。

同时2020年，七一二加强了自身的资本运作与外部资本的引入，充分利用各方的竞争优势，拓展公司的上下游产业链布局。2020年11月公司与苏州简约纳电子有限公司共同出资成立佛山华芯通科技有限公司，围绕既有波形移植、新波形开发和派生专用通信芯片等领域开展研发、集成和服务业务，支撑公司实现专用芯片、模块、整机、系统的全产业链布局，提升公司整体竞争力。报告期内，公司还与华南高等研究院（佛山）签订了战略合作协议，创立“半导体芯片技术研究中心”，逐步整合专网无线通信上下游产业链与技术链，标志着公司向专用通信芯片产业领域迈进。为提高公司在下一代通信技术与应用、相控阵天线技术等领域的研发能力，七一二与鹏城实验室暨深圳网络空间科学与技术省实验室合作，全资子公司深圳九域通投资有限公司对外投资设立了深圳鹏龙通科技有限公司，充分依托深圳鹏城实验室的技术优势、人才优势，实现公司对下一代通信产品的相关科研产业布局。

2021年上半年，七一二实现营业收入109,203.11万元，同比增长30.01%；实现归属于上市公司股东的净利润15,875.33万元，同比增长53.74%。七一二重点科研项目稳步推进，积极参与多个项目的投标工作，并取得了优异的成绩，为市场的持续拓展打下了良好的基础。其中某系统产品以第一名中标，该新型系统产品的应用落地表明了七一二在系统化、综合化产品领域的研发能力得到了进一步的提升。民用通信方面，七一二分别与中国国家铁路集团有限公司、各地方铁路局公司等签订了铁路无线通信设备订购合同，完成了国能电信公网LTE项目、国铁集团CIR双模列尾投标，以及成都局、广州局CIR更新改造项目投标。在城市轨道交通方面，七一二成功签订重庆六号线支线二期、天津地铁六号线二期、郑州十号线、广州七号线一期、哈尔滨三号线二期等多个通信项目合同，不断扩大公司的业务覆盖地域。

三、结合上述数据、可比公司增速、标的资产2020年各业务订单、价格变化、客户拓展、客户稳定性等数据，补充披露标的资产2020年收入较2019年大幅增长的原因，与行业趋势是否一致。

标的公司2020年度销售收入较2019年度增长较高的产品有4G专网产品、信号分析产品、专用宽带电台中的技术服务收入、专用通信终端四项，其增长额分别为1,752.13万元、1,586.66万元、5,093.49万元、18,695.19万元，增长率分别为15.85%、60.02%、221.47%、284.86%。

（1）从销售量的变动来看

标的公司2020年度4G专用移动通信产品实现收入12,809.50万元，占营业收入比重为23.17%，较上年增长15.85%，该产品定型销量较上年增长188.43%。专用通信终端实现收入25,258.14万元，占比45.69%，较上年增长284.86%，该产品定型销量较上年增长365.61%，非定型较上年增长205.48%。另外，专用宽带电台业务中的技术服务类实现收入7,393.30万元，占比13.37%，较上年增长221.48%。随着销量增加，标的公司2019年度、2020年度标的公司新增订单金额分别为60,958.74万元、63,373.18万元，从而导致其销售收入的大幅度增加。

标的公司销量大幅度增加的原因有：

1）市场规模扩大，需求量增加

近年来，在新一轮科技革命和产业变革推动下，特种通信领域取得重大进展，信息化建设需求逐年提高。特种通信行业内有众多领域，在大唐联诚所处的领域内，2009年至2020年国家投入从4,829.85亿元增加至12,691.68亿元，年复合增长率为9.18%，并将保持适当增长。

据立鼎产业研究中心数据统计，近年来全球专网通信市场规模保持增长态势，全球专网通信市场规模从2016年96.4亿美元增长到2019年的122.0亿美元。GrandViewResearch预测，2020年全球5G专网市场规模将达到9.197亿美元，2020年至2027年间的复合年增长率将达到37.8%。

随着该领域信息化程度加强，市场需求逐步扩大，从而带动标的公司的相关产品的销售规模大幅度增加。

2）标的公司产品定型增加，销售量增加

标的公司所在领域要求具备较高的资质准入门槛，进入该行业的企业必须在有效运行基础上才能申报取得相关资质，相关机构在资质审查方面要求非常严苛，通过率较低。而标的公司经过多年的经营积累，目前已具备生产经营所需的相关资质，证书齐全有效。

标的公司所在产品市场不同于民用通信行业，其对产品稳定性有极高要求，一个型号产品从开始立项到最终完成定型，往往历时3-5年，且需投入大量的研发资源。尽管研制周期长，研发经费投入大，但一旦装备完成定型，型号设备的生命周期通常为5年左右。最终客户的列装采购只采购型号装备，每一个型号装备的研制单位一般在2-3家。截至2020年底，标的公司在专用移动通信、专用宽带电台业务方向已定型产品有十余个，另外，标的公司新争取入围两款型号装备研制工作，同时还承担了专用移动通信4G/5G网络多项预先研究任务。

因此随着标的公司参与研制项目增加及定型产品的增加，标的公司2020年度的销量大幅度增加，且随着定型产品的种类的增加，其产品销量增加的因素将持续存在。

（2）从销售价格的变动来看

销售单价方面，定型产品中由于市场竞争激烈，2020年度专用移动通信中卫星通信终端产品、专用宽带电台中专用通信终端产品及宽带移动安全应用中的执勤保障4G产品的市场销售单价较2019年度下降。

其中专用通信终端产品，该产品定型后用户采购量大幅度提高，用户采用招投标等竞争性方式进行采购，从而导致其单价下降。专用通信终端产品价格有所降低，其定型产品单价下降3.69%，非定型产品单价下降14.91%，但该类产品毛利率较高，2020年毛利率为38.88%，同时由于该类产品定型产品销量较上年增长365.61%，非定型产品较上年增长205.48%，随着其销量大幅度提升，导致该类产品销售收入总体上大幅度增加。

2020年度卫星通信终端产品、执勤保障4G产品的市场销售单价由于市场竞争较2019年度下降。但是卫星通信终端产品和执勤保障4G产品2020年度销售收入占比较低，分别为1.34%、4.91%，对标的公司收入影响较低。

另外，对于非定型产品中的信号分析产品2019年、2020年平均单价分别为155.50万元、302.16万元，产品平均单价增长94.31%。由于该类产品主要是根据客户需求开展的定制产品，2020年度与2019年度该类产品的具体内容差异较大，从而导致2020年度单价较2019年度增加较多。

（3）客户角度方面

标的公司所在产品市场不同于民用通信行业，其对产品稳定性有极高要求，一个型号产品从开始立项到最终完成定型，往往历时3-5年，且需投入大量的研发资源。尽管研制周期长，研发经费投入大，但一旦装备完成定型，型号设备的生命周期通常为5年左右。最终客户的列装采购只采购型号装备，每一个型号装备的研制单位一般在2-3家。由于标的公司已获得产品定型及相关行业资质，因此其客户较为稳定。2019年、2020年前五大客户中有三名客户是相同的，2019年、2020年前五大客户中有三名客户是相同的，2019年、2020年来源于上述三家客户的收入占收入比例分别为42.27%、52.44%，2020年来源于上述三家客户的收入较2019年度增长87.00%。

从客户角度分析，标的公司客户群体较为稳定，随着客户订单的增加，标的公司销售收入大幅度增加。

（2）从行业趋势来看

根据同行业可比公司定期报告等公开数据统计，可比公司无线通信领域2019年、2020年收入整体保持上涨趋势。标的公司2020年收入增长符合行业趋势。

无线通信领域收入变动率

可比公司 2019年 2020年

上海瀚讯 35.63% 18.53%

海格通信 14.76% 16.99%

七一二 30.13% 28.65%

海能达 0.08% -8.13%

平均值 20.15% 14.01%

标的公司 61.09% 50.69%

由于标的公司2017年度开始专注于特通领域，2018年度至2021年上半年定型产品逐渐增加，获得的订单数量也逐渐增加，标的公司处于起步上升阶段，其增长速度较快。同时可比公司除了该特通领域外还存在其他民品领域业务，其业务规模较大，发展阶段处于较为成熟的区间，增长率相对稳定，其中海能达存在海外业务受疫情影响较大，导致其增长率较低。因此标的公司收入增长率高于可比公司。

综上所述，标的公司2020年度收入增长具有合理性，与行业趋势一致。

四、结合可比公司数据，补充披露2018-2020年、2021上半年标的资产营业成本、费用、非经常性损益变动的原因及合理性

（一）可比公司营业成本、费用、非经常性损益

2018-2020年、2021上半年标，可比公司及标的公司营业成本、费用、非经常性损益金额及变动情况如下：

1、营业成本、费用、非经常性损益

单位：万元

科目 时间 可比公司 平均值 标的公司

上海瀚讯 海格通信 七一二 海能达

营业收入 2021上半年 17,079.17 244,139.92 109,203.11 216,476.82 146,724.75 28,331.93

2020年度 64,086.41 512,206.48 269,609.54 610,922.09 364,206.13 55,282.98

2019年度 54,596.99 460,710.78 214,065.33 784,353.90 378,431.75 36,685.37

2018年度 42,575.68 414,305.65 162,555.04 693,453.37 328,222.44 22,773.57

营业成本 2021上半年 6,066.06 152,368.39 60,442.90 109,544.41 82,105.44 14,043.04

2020年度 23,107.45 326,280.32 139,873.41 320,032.85 202,323.51 28,085.97

2019年度 20,198.58 287,195.77 114,333.83 478,817.26 225,136.36 17,226.00

2018年度 12,066.03 260,593.69 87,718.61 365,420.70 181,449.76 12,734.51

销售费用 2021上半年 2,350.35 9,683.36 2,738.90 35,147.61 12,480.06 740.18

2020年度 4,438.48 17,393.11 5,759.32 80,713.94 27,076.21 1,976.47

2019年度 4,212.18 20,430.20 6,201.05 103,481.70 33,581.28 2,351.27

2018年度 3,228.61 20,119.80 5,468.86 103,772.10 33,147.34 1,307.33

管理费用 2021上半年 2,830.80 13,881.00 6,739.20 33,739.04 14,297.51 2,156.59

2020年度 3,929.06 26,154.83 12,818.02 80,531.71 30,858.40 4,021.82

科目 时间 可比公司 平均值 标的公司

上海瀚讯 海格通信 七一二 海能达

2019年度 4,948.78 27,880.45 11,588.77 102,240.14 36,664.54 4,343.41

2018年度 4,620.31 30,338.20 10,576.48 75,270.06 30,201.26 4,781.45

研发费用 2021上半年 7,427.17 41,333.70 26,825.35 48,472.83 31,014.76 5,543.73

2020年度 15,989.80 69,187.58 57,794.02 93,022.73 58,998.53 13,456.57

2019年度 13,626.87 67,778.37 47,338.59 85,237.78 53,495.40 10,690.98

2018年度 10,722.74 64,400.35 40,210.45 77,394.40 48,181.99 18,272.83

财务费用 2021上半年 -820.61 -1,402.09 348.98 16,174.32 3,575.15 180.92

2020年度 -1,114.66 -520.24 1,231.26 33,797.76 8,348.53 2,393.15

2019年度 373.81 -1,042.75 1,843.67 24,370.05 6,386.19 1,983.71

2018年度 417.24 651.95 2,648.35 23,764.04 6,870.39 1,481.55

期间费用合计 2021上半年 11,787.71 63,495.97 36,652.43 133,533.80 61,367.48 8,621.42

2020年度 23,242.67 112,215.29 77,602.62 288,066.14 125,281.68 21,848.02

2019年度 23,161.65 115,046.27 66,972.08 315,329.67 130,127.42 19,369.36

2018年度 18,988.91 115,510.29 58,904.15 280,200.60 118,400.99 25,843.15

非经常性损益 2021上半年 932.34 4,850.07 2,008.15 4,722.64 3,128.30 64.94

2020年度 2,898.29 12,644.50 2,183.93 27,288.36 11,253.77 166.42

2019年度 1,744.31 16,873.85 2,221.56 13,059.09 8,474.70 1,542.39

2018年度 814.60 20,807.20 7,498.12 16,301.55 11,355.37 991.40

2、期间费用、非经常性损益变动率

科目 时间 可比公司 平均值 标的公司

上海瀚讯 海格通信 七一二 海能达

销售费用 2021上半年 5.91% 11.35% -4.89% -12.91% -0.14% -25.10%

2020年度 5.37% -14.87% -7.12% -22.00% -9.65% -15.94%

2019年度 30.46% 1.54% 13.39% -0.28% 11.28% 79.85%

管理 2021上半年 44.10% 6.14% 5.15% -16.21% 9.80% 7.24%

科目 费用 时间 可比公司 平均值 标的公司

上海瀚讯 海格通信 七一二 海能达

2020年度 -20.61% -6.19% 10.61% -21.23% -9.36% -7.40%

2019年度 7.11% -8.10% 9.57% 35.83% 11.10% -9.16%

研发费用 2021上半年 -7.10% 19.48% -7.17% 4.22% 2.36% -17.61%

2020年度 17.34% 2.08% 22.09% 9.13% 12.66% 25.87%

2019年度 27.08% 5.25% 17.73% 10.13% 15.05% -41.49%

财务费用 2021上半年 -47.24% -439.02% -43.31% -4.29% -133.47% -84.88%

2020年度 -398.19% -0.22% -33.22% 38.69% -98.23% 20.64%

2019年度 -10.41% -259.94% -30.38% 2.55% -74.55% 33.89%

期间费用合计 2021上半年 1.43% 13.17% -5.54% -7.29% 0.44% -21.08%

2020年度 0.35% -2.46% 15.87% -8.65% 1.28% 12.80%

2019年度 21.97% -0.40% 13.70% 12.54% 11.95% -25.05%

非经常性损益 2021上半年 -35.66% -23.29% 83.90% -65.39% -10.11% -21.95%

2020年度 66.16% -25.06% -1.69% 108.96% 37.09% -89.21%

2019年度 114.13% -18.90% -70.37% -19.89% 1.24% 55.58%

注：2019年、2020年变动率计算公式为（本期数-上期数）/上期数；2021年上半年变动率为年化后计算所得（即（上半年数*2-上期数）/上期数，下同）。

（二）变动的原因及合理性

1、营业成本

标的公司2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-6月份营业成本分别为22,773.57万元、36,685.37万元、55,282.98万元、28,331.93万元，其中2019年度较2018年增长35.27%，2020年度较2019年度增长63.04%，2021年1-6月较2020年全年增长率为-50.00%（年化后增长率约为0.00%）。可比公司与标的公司营业成本变动率见下表：

科目 时间 可比公司 平均值 标的公司

上海瀚讯 海格通信 七一二 海能达

营业收 2021上半年 -46.70% -4.67% -18.99% -29.13% -24.87% 2.50%

入变动率 2020年度 17.38% 11.18% 25.95% -22.11% 8.10% 50.69%

2019年度 28.24% 11.20% 31.69% 13.11% 21.06% 61.09%

营业成本变动率 2021上半年 -47.50% -6.60% -13.57% -31.54% -24.80% 0.00%

2020年度 14.40% 13.61% 22.34% -33.16% 4.30% 63.04%

2019年度 67.40% 10.21% 30.34% 31.03% 34.75% 35.27%

根据上表，2019年度营业成本变动率与可比公司变动趋势基本一致，2020年度营业成本变动率较可比公司高。标的公司2020年营业成本变动较2019年度成本变动幅度较大，主要原因为根据客户需求，标的公司各年销售的产品类型不完全一致。标的公司2020年度营业成本主要是随着销售收入的增长而发生变动。由于标的公司各报告期内各产品结构不同，各产品对应的成本变化导致标的公司营业成本的变动。部分产品中成本变动较大的主要原因如下：

（1）专用移动通信中的信号分析产品

信号分析产品均为非定型产品，产品由自有产品以及部分需外购的产品组成，外购产品部分的成本较自有产品部分的成本较高。2019年自有产品销售收入占比较高，2020年度外购的产品比重较高，从而导致2020年度该类产品的成本增长。

（2）专用宽带电台中的技术服务收入

专用宽带电台中的技术服务收入通常包含了许可类技术服务以及产品技术支持类技术服务。许可类技术服务是标的公司已有技术许可给客户的方式提供服务，标的公司不需要再投入大量的成本，而产品技术支持类服务需要根据客户需求，投入较多的人工成本及其他费用，成本较许可类技术服务高。2020年度产品技术支持类服务占比较高，从而导致2020年度成本增加。

综上所述，标的公司营业成本变动具有合理性。

2、期间费用

标的公司 2018-2020年、2021上半年期间费用分别为 25,843.15万元、19,369.36万元、21,848.02万元、8,621.42万元。详见下表：

单位：万元

科目 2021上半年 2020年度 2019年度 2018年度

销售费用 740.18 1,976.47 2,351.27 1,307.33

管理费用 2,156.59 4,021.82 4,343.41 4,781.45

研发费用 5,543.73 13,456.57 10,690.98 18,272.83

财务费用 180.92 2,393.15 1,983.71 1,481.55

合计 8,621.42 21,848.02 19,369.36 25,843.15

占营业收入比例 30.43% 39.52% 52.80% 113.48%

标的公司2018-2020年、2021上半年期间费用变动原因如下：

（1）销售费用

2018-2020年、2021上半年大唐联诚销售费用分别为1,307.33万元、2,351.27万元、1,976.47万元、740.18万元，占当期营业收入的比例分别为5.74%、6.41%、3.58%、2.61%。销售费用占营业收入比例整体保持下降趋势。

2019年度相对2018年度增长79.85%，主要原因为2019年度标的公司为业务拓展的关键期，标的公司为业务拓展，导致业务招待费、差旅费、样品及产品消耗、招投标费等大幅度增加，其增加额分别为208.10万元、225.92万元、188.08万元、203.88万元。

2020年度较2019年度销售费用下降15.94%，下降的主要原因为在2019年度业务的拓展基础上标的公司2020年度业务稳定，受到疫情影响，标的公司减少了市场营销活动。从而导致2020年度的样品及产品消耗、招投标费等相对2019年度有所下降，其下降额度分别为102.48万元、113.16万元。

（2）管理费用

2018-2020年、2021上半年大唐联诚管理费用分别为4,781.45万元、4,343.41万元、4,021.82万元、2,156.59万元，占当期营业收入的比例分别为21.00%、11.84%、7.27%、7.61%。管理费用占营业收入比例整体保持下降趋势。主要原因为标的公司各期管理费变动较小，随着营业收入的增长导致管理费用占比逐步下降。

标的公司2019年度管理费用较2018年下降9.16%，主要原因为标的公司管理人员数量减少，导致管理人员职工薪酬及其他管理费用下降所致。2020年度管理费用较2019年度下降7.40%。主要系公司办公地址面积变化，导致房租及物业费下降所致。

（3）研发费用

2018-2020年、2021上半年大唐联诚研发费用分别为 18,272.83万元、10,690.98万元、13,456.57万元、5,543.73万元，占当期营业收入的比例分别为80.24%、29.14%、24.34%、19.57%，大唐联诚研发费用占营业收入比例整体下降趋势。

标的公司2019年度研发费用较2018年度下降41.49%，主要原因为标的公司2019年度部分研发项目符合资本化条件，相应的研发投入进行了资本化；同时标的公司与合作方进行合作开发，冲减部分研发费用，从而导致2019年度研发费用下降。2020年度研发费用较2019年度增长25.87%，主要原因为标的公司2019年度与合作方进行合作开发，冲减部分研发费用，而2020年度没有相应需冲减的研发费用所致。

（4）财务费用

2018-2020年、2021上半年大唐联诚财务费用分别为1,481.55万元、1,983.71万元、2,393.15万元、180.92万元。

2018年至2020年标的公司财务费用逐年增加，主要是因标的公司为了生产经营所需，向银行及相关主体借款，导致利息费用增加。2021年上半年财务费用大幅度下降主要系大唐联诚通过债转股、现金等方式偿还借款，导致利息费用降低所致。

（5）同行业可比公司情况

与同行业可比公司相比，标的公司期间费用2018年、2019年度期间费用占营业收入比例高于可比公司，2020年度、2021年1-6月份期间费用占营业收入的比例与可比公司差异较小。主要原因为：标的公司由于借款金额较大导致利息费用高于可比公司；同时标的公司处于业务发展期，研发投入高；同时标的公司收入规模较可比公司低，从而导致财务费用、研发费用相对较高。详见如下：

期间费用占营业收入比例

科目 代码 300762.SZ 002465.SZ 603712.SH 002583.SZ 平均值 标的公司

证券简称 上海瀚讯 海格通信 七一二 海能达

期间费用占营业收入比例

科目 代码 300762.SZ 002465.SZ 603712.SH 002583.SZ 平均值 标的公司

证券简称 上海瀚讯 海格通信 七一二 海能达

销售费用 2021上半年 13.76% 3.97% 2.51% 16.24% 9.12% 2.61%

2020年度 6.93% 3.40% 2.14% 13.21% 6.42% 3.58%

2019年度 7.72% 4.43% 2.90% 13.19% 7.06% 6.41%

2018年度 7.58% 4.86% 3.36% 14.96% 7.69% 5.74%

管理费用 2021上半年 16.57% 5.69% 6.17% 15.59% 11.00% 7.61%

2020年度 6.13% 5.11% 4.75% 13.18% 7.29% 7.27%

2019年度 9.06% 6.05% 5.41% 13.03% 8.39% 11.84%

2018年度 10.85% 7.32% 6.51% 10.85% 8.88% 21.00%

研发费用 2021上半年 43.49% 16.93% 24.56% 22.39% 26.84% 19.57%

2020年度 24.95% 13.51% 21.44% 15.23% 18.78% 24.34%

2019年度 24.96% 14.71% 22.11% 10.87% 18.16% 29.14%

2018年度 25.19% 15.54% 24.74% 11.16% 19.16% 80.24%

财务费用 2021上半年 -4.80% -0.57% 0.32% 7.47% 0.60% 0.64%

2020年度 -1.74% -0.10% 0.46% 5.53% 1.04% 4.33%

2019年度 0.68% -0.23% 0.86% 3.11% 1.11% 5.41%

2018年度 0.98% 0.16% 1.63% 3.43% 1.55% 6.51%

期间费用合计占比 2021上半年 69.02% 26.01% 33.56% 61.69% 47.57% 30.43%

2020年度 36.27% 21.91% 28.78% 47.15% 33.53% 39.52%

2019年度 42.42% 24.97% 31.29% 40.20% 34.72% 52.80%

2018年度 44.60% 27.88% 36.24% 40.41% 37.28% 113.48%

综上所述，标的公司期间费用的变动具有合理性。

3、非经常性损益

2018-2020年、2021年上半年大唐联诚非经常性损益分别为991.40万元、1,542.39万元、166.42万元、64.94万元，占利润总额的比例分别为-4.14%、189.01%、3.96%、1.38%。2018年度非经常性损益较高，主要原因为2018年度标的公司根据自身业务发展所需，出售部分无形资产收益954.44万元，同时获得政府补助70.50万元所致；2019年度非经常性损益较高，主要原因为2019年处置子公司大唐奇安网络科技有限公司51%股权收益1,573.45万元，同时获得政府补助50万元所致。标的公司2020年度、2021年度上半年不存在上述大额资产处置收益及政府补贴，从而导致其非经常性损益较低。

综上所述，标的公司2018-2020年、2021上半年营业成本、费用、非经常性损益的变动具有合理性。

五、结合上述分析，分业务补充披露标的资产2020年净利润和毛利大幅增长的原因及合理性

（一）毛利率

2019年度、2020年度各类产品毛利率变动情况如下:

业务方向 收入类型 2019年度 2020年度 2020年/2019年变动

专用移动通信 4G专用移动通信产品 52.32% 55.37% 3.05%

技术服务收入 86.75% 82.38% -4.37%

卫星通信终端 49.19% 31.93% -17.26%

信号分析产品 36.70% 19.50% -17.20%

小计 51.32% 46.23% -5.09%

专用宽带电台 技术服务收入 94.52% 87.18% -7.33%

专用数据链产品 58.56% 67.91% 9.35%

专用通信终端 44.41% 38.88% -5.53%

小计 57.80% 50.77% -7.04%

宽带移动安全应用 工程收入 60.28% - -60.28%

技术服务收入 14.69% 37.15% 22.46%

执勤保障4G产品 60.21% 49.87% -10.34%

小计 59.40% 49.51% -9.89%

其他 18.17% 26.03% 7.87%

总计 53.04% 49.20% -3.85%

标的公司2020年较2019年度毛利率下降3.85%，主要原因为标的公司根据客户需求，各年销售的产品类型不完全一致。由于标的公司各报告期内各产品结构不同，各产品对应的成本、价格变化导致标的公司营业成本、营业收入的变动，从而导致毛利率变动。其中卫星通信终端、信号分析产品、专用通信终端、执勤保障4G产品、专用宽带电台中的技术服务收入等五项产品2020年度毛利率较2019年度分别下降17.26%、17.20%、5.53%、10.34%、7.34%。标的公司2019年度、2020年度毛利率变化较大的主要原因有：

（1）成本因素

专用移动通信中的信号分析产品、专用宽带电台中的技术服务收入毛利率下降的主要原因为其单位成本增加，导致营业成本变动，从而影响了毛利率的变动。营业成本的变动原因详见本问题“四、（二）变动的原因及合理性”之“1、营业成本”。

（2）产品价格因素

由于专用通信终端产品定型后，用户采购量大幅度提高，用户采用招投标等竞争性方式进行采购，从而导致其单价下降。专用通信终端产品价格有所降低，其定型产品单价下降3.69%，非定型产品单价下降14.91%，从而导致毛利率下降。

另外2020年度卫星通信终端产品、执勤保障4G产品的市场销售单价由于市场竞争较2019年度下降。但是卫星通信终端产品和执勤保障4G产品2020年度销售收入占比较低，分别为1.34%、4.91%，对标的公司收入及毛利率影响较低。

综上原因导致标的公司2020年度较2019年度毛利率小幅下降。

标的公司2019年、2020年毛利率分别为53.04%、49.20%，变动幅度较小。同时，标的公司2019年度、2020年度毛利率与可比公司较为一致。根据可比公司披露的2019年、2020年年报，可比公司无线通信行业的产品的平均毛利率分别为53.29%、54.14%，与标的公司毛利率相比没有显著差异。

公司 2019年度 2020年度

毛利率 毛利率

上海瀚讯 62.90% 63.88%

海格通信 49.58% 48.19%

七一二 47.70% 49.49%

海能达 52.98% 54.99%

可比公司平均值 53.29% 54.14%

大唐联诚 53.04% 49.20%

综上所述，标的公司产品2020年度毛利率变动具有合理性。

（二）净利率

标的公司2019年、2020年净利率分别为2.22%、7.61%，2020年度净利润较2019年增长5.39%，综合上述毛利率、期间费用变动的基础上，导致2020年度净利率增长的主要原因为（1）2020年度收入增加较大，随之产生的毛利较2019年度增长较多；（2）标的公司期间费用增长速度低于营业收入的增长速度，从而导致标的公司2020年度营业利润增长较大；（3）2020年度因应付账款核销等导致标的公司2020年营业外收入增加232.03万元。

综上所述，标的公司2020年度净利率增加具有合理性。

六、结合标的资产历史经营及 2019年盈利情况，补充披露标的资产 2019年净资产为负的原因

标的公司2019年末净资产为负的主要原因为标的公司以前年度经营亏损所致。标的公司2018年度净利润为-23,967.97万元，截至2018年12月31日标的公司的未分配利润为-102,528.47万元，净资产为-20,071.40万元，2019年度标的公司净利润为816.06万元,导致标的公司2019年末净资产为-17,369.78万元。

标的公司以前年度亏损的主要原因有：

（1）标的公司所在行业属于特通领域无线通信行业，其项目研发周期长，前期投入大，需要从论证经研制、试验、定型到最终装备，研发周期较长。

（2）标的公司在十二五、十三五初期，开始布局开展推进LTE技术在特种通信领域的产业化项目。2017年度以前处于探索期，没有聚焦产品类型及领域，其业务较为分散，涉及公安、民品等多个领域，导致公司投入分散；标的公司没有型号产品销售，自有产品销售较少，多为毛利率较低的销售合同。

（3）标的公司前期市场拓展能力薄弱，人才积累不够，关键人才队伍不稳定，骨干人员流失，导致标的公司整体竞争力较差。

（4）2017年度标的公司开始聚焦专用通信市场后，标的公司围绕三大业务板块加大战略项目的研发投入，由于研发周期较长，暂时无法形成持续的规模销售，导致标的公司2017、2018年度仍然持续亏损。随着标的公司列装产品逐渐增加，市场规模逐步扩大，2019年度标的公司扭亏为盈，实现净利润816.06万元。

七、结合上述分析，补充披露标的资产2020年收入、净利润大幅增长相关因素是否可持续及未来年度盈利的稳定性。

结合可比公司的经营数据、发展情况以及标的公司报告期内业务发展情况，标的公司2020年度收入、净利润增长的主要原因为标的公司产品销量大幅度提升。2017年度标的公司开始聚焦专用通信市场后，标的公司围绕专用移动通信、专用宽带电台和宽带移动安全应用三个业务方向加大战略项目的研发投入，先后承担了数十项国家技术预研、演示验证、型号研制、技术服务、生产等任务。随着以前年度研发投入所形成的产品被市场所接受，标的公司产品的销量实现较大增长。

从同行业可比公司情况来看，可比公司无线通信领域2019年、2020年收入整体保持上涨趋势，表明标的公司所在的特通领域目前处于较好的发展中，具有较大的增长潜力。从特通领域的行业特点来看，该领域科研生产具有高度保密性，只有参与了型号产品研制并顺利完成定型的企业才能成为型号产品的承制单位，并可能进一步获取列装订单，而列装采购研制单位一般为 2-3家，后续升级、技术改进、备件采购都对原供应商存在一定技术路径依赖。

综上所述，标的公司2020年收入增长率较高的主要原因是以前年度研发投入所形成的产品被市场所接受，销量大幅度提升，表明标的公司所在行业的市场增长潜力较好。标的公司2020年度收入、净利润增长的相关因素可持续，未来年度盈利具有稳定性。

八、补充披露情况

关于上述回复内容，上市公司已在重组报告书中补充披露以下内容：

在 “第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况和盈利能力的分析”之 “（五）经营情况及财务状况分析”中补充披露了标的公司产销量、技术服务订单数量、单价、可比公司相关数据、财务数据及财务指变动合理性分析等内容。

九、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

标的公司2020年收入较2019年大幅增长的原因合理，与行业趋势一致；标的公司2018-2020年、2021上半年标的资产营业成本、费用、非经常性损益变动的原因合理；标的公司2020年净利润和毛利大幅增长的原因合理；标的公司2019年净资产为负的原因合理；标的公司2020年收入、净利润大幅增长相关因素可持续及未来年度盈利具有稳定性。

经核查，会计师认为：

大唐联诚2020年收入较2019年大幅增长的原因合理，与行业趋势一致；2018-2020年、2021上半年营业成本、费用、非经常性损益变动的原因合理；2020年净利润和毛利大幅增长的原因合理；标的公司2019年净资产为负的原因合理；上述上市公司对于标的公司2020年收入、净利润大幅增长相关因素可持续及未来年度盈利具有稳定性的说明与我们在核查过程中了解的情况在所有重大方面一致。

问题10.申请文件显示，报告期各期末，标的资产应收账款占资产总额的比例分别为40.23%、35.51%、22.58%，并且 1 年以上应收账款占比较高。请你公司：1）结合标的资产业务模式、收入构成、客户结构、信用期、销售回款政策等，补充披露标的资产报告期应收账款占比较高及1年以上应收账款占比较高的原因及合理性。2）结合标的资产客户背景、财务及信用状况、同行业可比公司情况，补充披露标的资产近3年坏账准备计提是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、结合标的资产业务模式、收入构成、客户结构、信用期、销售回款政策等，补充披露标的资产报告期应收账款占比较高及1年以上应收账款占比较高的原因及合理性

（一）结合标的资产业务模式、收入构成、客户结构、信用期、销售回款政策

标的公司的客户主要为特通领域直接客户和特通领域集团及其下属企业，相关销售业务无固定信用期限，根据具体合同付款条件与客户进行应收款结算。

特通领域客户实行预算管理制度，一般上半年进行项目预算审批，下半年组织实施采购，并在年底集中交付和验收，该等客户执行严格预算管理制度，其资金拨付的审批流程较长，应收账款回款周期较长。

报告期内，标的公司收入构成情况如下：

单位：万元

收入构成 2021年1-4月 2020年度 2019年度

专用移动通信 15,377.11 17,962.05 7,750.86

专用宽带电台 13,449.87 34,456.19 4,778.23

宽带移动安全应用 5,736.08 2,792.23 228.56

其他 2,122.30 72.50 1.14

合计 36,685.37 55,282.98 12,758.79

（二）补充披露标的资产报告期应收账款占比较高及1年以上应收账款占比较高的原因及合理性

报告期内，标的公司应收账款账龄结构如下：

单位：万元

账龄 2021.4.30 2020.12.31 2019.12.31

1年以内 23,404.09 19,474.21 23,935.73

1至2年 7,345.24 9,258.92 2,783.64

2至3年 3,845.06 1,985.38 608.37

3至4年 510.51 492.69 5,195.75

4至5年 3,204.77 4,294.22 1,676.44

5年以上 1,715.03 1,783.25 203.13

小计 40,024.69 37,288.67 34,403.07

报告期内，标的公司1-2年应收账款余额分别占比8.09%、24.83%、18.35%，因标的公司客户中有部分为总体单位，其最终客户均为特通领域客户。按照行业惯例，总体单位根据自身回款情况同比支付标的公司款项，标的公司交付产品后，客户回款通常需要1-2年。报告期内，标的公司对各总体单位应收账款余额分别为2.77亿元、2.61亿元和2.64亿元，占全部应收账款比例80.52%、69.99%和65.96%，标的公司4-5年与5年以上应收账款未收回原因主要为客户破产及部分客户资金困难，金额占比较小，已全额计提坏账。

综上所述，标的公司报告期应收账款占比较高及1年以上应收账款占比较高与实际业务情况相符，具有合理性。

二、结合标的资产客户背景、财务及信用状况、同行业可比公司情况，补充披露标的资产近3年坏账准备计提是否充分

标的资产的客户以特通领域客户为主，财务及信用状况良好，报告期内应收账款极少发生实际坏账损失。

1、标的公司应收款项坏账计提比例与可比上市公司对比情况如下：

2020年度

分类 标的公司 可比公司

大唐联诚 上海瀚讯 海格通信 七一二 海能达 可比公司平均值

按单项计提坏账准备 100% 100% 100% - 100.00%

信用风险组合

1年以内 1.00% 5.00% 0.50% 0.50% 3.40% 2.35%

1至2年 10.00% 10.00% 5.00% 5.00% 11.22% 7.81%

2至3年 20.00% 20.00% 10.00% 10.00% 18.87% 14.72%

3至4年 50.00% 30.00% 30.00% 30.00% 33.01% 30.75%

4至5年 50.00% 50.00% 50.00% 50.00% 57.58% 51.90%

5年以上 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%

2019年度

分类 标的公司 可比公司

大唐联诚 上海瀚讯 海格通信 七一二 海能达 可比公司平均值

按单项计提坏账准备 100.00% 100.00% 56.30% 100.00%

信用风险组合

1年以内 1.00% 5.00% 0.50% 0.50% 2.35% 2.09%

1至2年 10.00% 10.00% 5.00% 5.00% 8.37% 7.09%

2至3年 20.00% 20.00% 10.00% 10.00% 14.73% 13.68%

3至4年 50.00% 30.00% 30.00% 30.00% 28.85% 29.71%

4至5年 50.00% 50.00% 50.00% 50.00% 57.93% 51.98%

5年以上 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%

注：海格通信按单项计提坏账准备中无担保债权的计提比率100%。

2、标的公司近三年坏账准备计提情况

报告期各期末，标的公司坏账准备金额分别5,467.54万元、6,324.36万元和6,027.45万元，具体如下：

单位：万元

类别 2018.12.31 本期变动金额 2019.12.31

计提 收回或转回 转销或核销

按单项计提坏账准备 2,427.78 342.10 285.28 2,484.60

按组合计提坏账准备 2,757.32 225.62 2,982.94

合计 5,185.09 567.72 285.28 5,467.54

单位：万元

类别 2019.12.31 本期变动金额 2020.12.31

计提 收回或转回 转销或核销

按单项计提坏账准备 2,484.60 55.88 2,540.48

按组合计提坏账准备 2,982.94 800.94 3,783.88

合计 5,467.54 856.82 6,324.36

单位：万元

类别 2020.12.31 本期变动金额 2021.4.30

计提 收回或转回 转销或核销

按单项计提坏账准备 2,540.48 78.00 1,066.00 1,396.48

按组合计提坏账准备 3,783.88 847.08 4,630.97

合计 6,324.36 847.08 78.00 1,066.00 6,027.45

大唐联诚依据会计准则，按照信用风险组合对应收账款进行划分，预期信用损失率比例与可比上市公司相比，1年以内、4-5年略低于可比公司坏账计提比例平均值、1-4年坏账计提比例均远高于可比公司平均值， 5年以上坏账计提比例与可比公司一致。

综上，大唐联诚坏账计提比例适中，较为谨慎，坏账准备计提充分，与行业可比公司不存在重大差异。

三、补充披露情况

（一）在“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况和盈利能力的分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（2）应收账款”中补充披露了标的资产报告期应收账款占比较高及1年以上应收账款占比较高的原因及合理性。

（二）在“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况和盈利能力的分析”之“（二）盈利能力分析”之“8、信用减值损失分析”中补充披露了关于标的资产近3年坏账准备计提是否充分的分析。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

报告期内大唐联诚应收账款占比与实际业务情况相符，1年以上应收账款占比具有合理性；近三年应收账款坏账准备计提在所有重大方面符合《企业会计准则》的规定。

经核查，会计师认为：

报告期内大唐联诚应收账款占比与实际业务情况相符，1年以上应收账款占比具有合理性；近三年应收账款坏账准备计提在所有重大方面符合《企业会计准则》的规定。

问题11.申请文件显示，报告期各期末，标的资产存货账面价值占资产总额的比例分别为17.50%、17.49%、11.95%。请你公司：1）结合行业供需情况、业务特点及同行业可比公司情况，补充披露标的资产报告期存货金额较高、保持较高库存商品的合理性，以及报告期原材料余额变动较大的原因及合理性。2）结合应付账款变动情况，补充披露存货余额变动的合理性及匹配性。3）补充披露标的资产报告期末存货构成及账龄、计提存货跌价准备情况，并说明减值计提充分性。4）结合标的资产的原材料采购频率、产品生产周期、同行业可比公司存货周转率水平等，补充披露报告期内标的资产存货周转率的合理性。5）补充披露标的资产存货盘点制度及报告期内的盘点情况，中介机构关于存货盘点的具体核查情况，包括但不限于存货的盘点范围、盘点手段、盘点结果等。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、结合行业供需情况、业务特点及同行业可比公司情况，补充披露标的资产报告期存货金额较高、保持较高库存商品的合理性，以及报告期原材料余额变动较大的原因及合理性。

（一）标的资产报告期存货金额较高、保持较高库存商品的合理性

1、行业供需情况、业务特点

（1）大唐联诚原材料的采购模式为“按需采购、适当备货”，在该模式下，市场部根据销售订单和销售预测导入需求，产品部根据销售订单和销售预测确定产品BOM表，计划供应部根据产品部的BOM表进行物料数量核对并在核减库存后组织采购。报告期内，标的公司采购主要是基于现有合同或订单进行的采购或提前备货，尤其对于一些重要的战略物料需要进行备货。

（2）标的公司生产所需的原材料种类繁多，由于标的公司的宽带移动通信设备所需的电子元器件及配件种类繁多，多达数十甚至上百种，包括各种规格、型号等，且单个基站或终端中需要使用大量的各类电子元器件及配件，导致各期末公司原材料中各细分类别材料的数量较大。

（3）标的公司所在领域为特通领域，其紧急采购的特点及产能限制导致标的公司通常需提前备货。与民品采购的连续性相比，标的公司所在领域的采购产品通常具有明显的紧急性和不定量的特点，并且相对集中，尤其对于采购定型产品而言，部分情况下用户对订单交货期的要求可能会短于公司正常的生产周期。因此标的公司结合库存原材料的情况，通过“按需采购、适当备货”的采购模式进行原材料采购。根据原材料供应商的交货期长短或者市场上原材料的紧缺程度及重要程度，标的公司会储备一定规模交期较长的、较为紧缺且主要的原材料进行备货，进行战略储备，以备应急时使用。

2、同行业可比公司情况

报告期内，同行业公司存货账面金额占营业成本比例情况如下：

代码 企业简称 2020年 2019年

300762.SZ 上海瀚讯 73.25% 90.03%

002465.SZ 海格通信 59.59% 60.63%

603712.SH 七一二 201.22% 206.45%

002583.SZ 海能达 56.16% 42.75%

平均值 97.56% 99.96%

大唐联诚 54.30% 73.13%

注：以上可比公司数据来源于可比公司公开数据计算；可比公司未披露2021年4月30日财务数据。

根据上表，标的资产的存货余额占营业成本的比例低于同行业可比公司平均值，存货余额较高符合行业特点。

综上所述，标的资产的存货余额符合行业特点，具有合理性。

（二）报告期原材料余额变动较大的原因及合理性

报告期各期末，大唐联诚原材料余额分别为5,121.51万元、6,813.91万元、7,854.70万元，其变动的主要原因为：由于大唐联诚采购产品通常具有紧急性和不定量的特点，并且相对集中，大唐联诚结合库存原材料的情况，通过“按需采购、适当备货”的采购模式进行原材料采购。同时大唐联诚生产所需的原材料种类繁多，导致各期末公司原材料中各细分类别材料的数量较大。大唐联诚 2020年度、2021年1-4月订单数量增加，从而导致其原材料采购相应的增加。

报告期各期末，大唐联诚原材料余额占存货余额的比例分别为 37.14%、42.09%、41.52%，占比相对稳定。

综上所述，标的公司原材料余额变动具有合理性。

二、结合应付账款变动情况，补充披露存货余额变动的合理性及匹配性。

存货余额变动与应付账款变动的匹配情况如下：

单位：万元

项目 2021.4.30 2020.12.31 2019.12.31 2021年4月/2020年变动率 2020年/2019年变动率

存货余额 18,917.06 16,190.60 13,788.48 16.84% 17.42%

应付账款 41,383.44 41,060.15 37,839.63 0.79% 8.51%

报告期内，根据大唐联诚与供应商的合同，部分合同约定支付30%至60%的预付款比例。通常在货物验收入库，满足合同支付条款且供应商开具发票后，大唐联诚支付剩余货款。因此，标的公司应付账款与存货账面余额的变动匹配性不强。

大唐联诚2020年度存货余额较2019年末增长17.42%，主要是由于2020年度标的公司营业收入增长50.69%，随着2020年度业务规模扩大，导致原材料、在产品增加。大唐联诚2021年4月末存货余额较2020年末增长16.84%，主要是由于标的公司2021年1-4月份为了满足生产所需，进行了备货、备料，截至4月末还未完成生产销售所致。

2020年末的应付账款较2019年末增加8.51%，2021年4月末应付账款较2020年末增长0.79%，应付账款增长比率低于存货余额增长比率。主要原因为一方面虽然标的公司因采购存货新增了应付账款，但同时标的公司2021年1-4月份支付了部分应付账款。另一方面标的公司各年预付款比例不同，标的公司各期间新增存货，冲减了部分预付款，导致应付账款增长率未随着存货增长而相应增长。综合以上原因导致标的公司2021年4末应付账款增长率低于存货余额增长率。

三、补充披露标的资产报告期末存货构成及账龄、计提存货跌价准备情况，并说明减值计提充分性。

（一）报告期末存货构成及账龄情况

2021年4月30日，标的公司存货库龄情况如下：

单位：万元

2021年4月30日库存账龄表

项目 6个月以内 6个月-1年以内 1-2年 2-3年 3年以上 总计

原材料 4,264.06 1,170.36 990.31 296.23 1,133.74 7,854.70

发出商品 1,046.38 - - - - 1,046.38

在产品 6,874.64 73.94 183.20 99.12 204.96 7,435.87

库存商品 1,226.39 294.83 385.97 422.82 250.10 2,580.11

总计 13,411.48 1,539.14 1,559.48 818.17 1,588.80 18,917.06

2021年4月30日标的公司存货的库龄以一年以内为主，占比为79.03%。其中6个月以内的存货占比70.90%，6个月至1年以内的占比为8.14%。库龄在三年以上的存货占比为8.40%。标的公司三年以上的产成品主要是专用数据链产品，包括数字化训练机载电台系统、通信端机、机载收发信机；三年以上的原材料主要包括了GPS天线、机载天线、卫星天线、线缆组件、SAW滤波器等，以上原材料主要用于4G专用产品、终端产品、数据链产品等，其中部分原材料截至目前已形成产品进行销售。由于标的公司产品更新换代周期5年左右，标的公司虽然存在少量3年以上库龄产品，但以上产品或原料具有使用价值或者销售价值。

（二）计提存货跌价准备情况及减值计提充分性

报告期内各期末，标的公司存货构成及计提跌价准备情况如下：

单位：万元

项目 2021年4月30日

账面余额 存货跌价准备 账面价值

原材料 7,854.70 659.16 7,195.54

发出商品 1,046.38 - 1,046.38

在产品 7,435.87 180.94 7,254.93

库存商品 2,580.11 83.43 2,496.68

合计 18,917.06 923.53 17,993.53

项目 2020年12月31日

账面余额 存货跌价准备 账面价值

原材料 6,813.91 673.29 6,140.62

发出商品 930.54 - 930.54

在产品 6,330.77 183.08 6,147.70

库存商品 2,115.38 83.43 2,031.95

合计 16,190.60 939.80 15,250.81

项目 2019年12月31日

账面余额 跌价准备 账面价值

原材料 5,121.51 994.92 4,126.59

发出商品 3,453.01 - 3,453.01

在产品 2,005.51 194.61 1,810.90

库存商品 3,208.45 1.24 3,207.21

合计 13,788.48 1,190.77 12,597.71

标的公司客户或最终用户主要属于特通领域，其对产品稳定性有较高要求，且部分是定制产品。产品更新换代周期一般是五年，因此库龄对存货的价值影响较小。因此标的公司按照成本与可变现净值孰低原则计提或者调整存货跌价准备。当存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

根据标的公司《资产减值核算管理办法》规定，存货存在下列情形之一时，通常表示存货可变现净值为零：①已霉烂变质的存货；②已过期且无转让价值的存货；③生产中已不再需要，并且已无使用价值和转让价值的存货；④其他足以证明已无使用价值和转让价值的存货。

当存在下列情况之一时，通常表明存货可变现净值低于成本：①市价持续下跌，并且在可预见的未来无回升的希望；②使用该项原材料生产的产品的成本大于产品的销售价格；③因产品更新换代，原有库存原材料已不适应新产品的需要，而该原材料的市场价格又低于其账面成本；④所提供的商品或劳务过时或消费者偏好改变而使市场的需求发生变化，导致市场价格逐渐下跌；⑤其他足以证明该项存货实质上已经发生减值的情形。

报告期内，标的公司每年年末对存货进行减值测试。标的公司减值测试的流程主要为财务部门提供列报存货的类别和列报金额。业务部门根据存货分类的具体项目明细统计表、预计目前市场上存货成产品的销售情况及发生的相关税费和销售费用，预计在产品进一步加工成产品的预计投入情况。然后通过计算比较存货成本与可变现净值，当存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。对于需要计提减值准备的，财务部将减值计提情况形成相关材料提交总经理办公会批准。

通过查询wind数据，截至2019年12月31日、2020年12月31日，标的公司的存货跌价准备占比略高于可比公司，其存货跌价准备计提充分。详见下表：

可比公司存货跌价占存货余额比例

时间 标的公司 可比公司 平均值

大唐联诚 上海瀚讯 海格通信 七一二 海能达

2020年12月31日 5.80% 4.44% 4.08% 0.05% 7.28% 3.96%

2019年12月31日 8.64% 5.40% 2.91% 0.00% 3.76% 3.02%

注：以上可比公司数据来源于wind；可比公司未披露2021年4月30日财务数据。

综上所述，报告期内标的公司存货跌价准备计提具有充分性。

四、结合标的资产的原材料采购频率、产品生产周期、同行业可比公司存货周转率水平等，补充披露报告期内标的资产存货周转率的合理性。

大唐联诚原材料的采购模式为“按需采购、适当备货”，其原材料种类繁多，对于常规有稳定需求的原材料，公司每季度根据库存数量、采购需求进行采购；对于其他非常规零星采购需求，公司每周根据实际订单要求进行采购。大唐联诚成品的生产周期，从SMT（贴片加工）工序到整机复测环节通常需要45-60天。

报告期内，标的公司与同行业可比公司存货周转率情况如下表所示：

代码 企业简称 存货周转率（次/年）

2020年 2019年

300762.SZ 上海瀚讯 1.32 1.30

002465.SZ 海格通信 1.77 1.70

603712.SH 七一二 0.54 0.54

002583.SZ 海能达 1.67 2.37

平均值 1.32 1.48

大唐联诚 1.87 1.64

注：以上可比公司数据来源于wind；可比公司未披露2021年4月份数据。

根据上表分析，标的公司存货周转率率高于可比公司平均值，标的公司存货周转情况良好，标的资产存货周转率具有合理性。

五、补充披露标的资产存货盘点制度及报告期内的盘点情况，中介机构关于存货盘点的具体核查情况，包括但不限于存货的盘点范围、盘点手段、盘点结果等。

（一）标的资产存货盘点制度及报告期内的盘点情况

标的公司制定了《库房管理规定》，对存货盘点的盘点人、盘点时间、盘点过程有明确要求，仓存物流室应按照工作安排不定期对存货进行盘点。标的公司存货盘点情况如下：

（1）仓库日常盘点。仓库人员按照存货类别对相关存货进行日常抽样盘点。通常情况下，对于产成品每月进行一次盘点，对于半成品每季度进行一次；对于原材料，待原材料账务不变时，组织进行了随机盘点。

（2）年度盘点。仓库盘点至少每年进行一次，由财务资产部制定盘点计划，并提供盘点清单，实物盘点工作财务人员和库房管理员全程参与；在仓库盘点期间，临时冻结一切出入库活动；对于实物盘点结果与账面数量产生差异，库房管理员应及时查找差异原因并制定差异处理方案,方案上报后由财务资产部裁定是否认可差异；盘点完毕后，由仓存物流室制作《存货盘点表》,报表中需要填写数额差异原因及处理方案。标的公司于2019年度、2020年度按照要求对存货进行了盘点。

（二）中介机构关于存货盘点的具体核查情况

独立财务顾问和会计师于2021年4月25日至2021年4月28日参与了标的公司存货监盘工作，并对标的公司截至2021年4月23日的存货进行了抽样盘点。盘点期间标的公司暂停进行所有的出入库活动。抽盘范围包括原材料、半成品、产成品。标的公司原材料主要是电子元器件、结构件及配件，半产品主要是板卡模块，产成品主要是各类通信端机等产品。独立财务顾问和会计师对抽样物品进行抽盘，核对物品代码、型号、数量等。其中对半成品、产成品、原材料的抽盘金额分别为871.65万元、2,314.52万元、5,896.98万元，抽盘金额合计为9,083.16万元，占标的公司2021年4月30日存货账面价值的比例为50.48%。盘点后独立财务顾问和会计师核查了盘点日到2021年4月30日存货出入库记录，并将盘点日存货账面金额与2021年4月30日的存货账面金额进行核对。独立财务顾问和会计师对盘点结果与账存数量进行了分析，盘点结果与2021年4月30日存货结存数量一致。

六、补充披露情况

关于上述回复内容，上市公司已在重组报告书中补充披露以下内容：

在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况和盈利能力的分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（3）存货”中补充披露了标的公司存货余额存货金额较高原因及合理、原材料余额变动较大的原因及合理性、存货构成及账龄、计提存货跌价准备情况、存货周转率的合理性及存货盘点情况等内容。

七、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

标的公司保持较高库存商品有其合理性，原材料变动有其合理性，存货余额变动与应付账款变动情况虽然关联性不强，但是存货余额变动具有合理性，标的公司存货跌价准备计提是充分的，存货周转率合理，并按制度实施了存货盘点。

经核查，会计师认为：

标的公司保持较高库存商品有其合理性，原材料变动有其合理性；存货余额变动与应付账款变动情况关联性不强；未发现存货跌价准备计提存在不充分的情况；存货周转率合理，并按相关制度规定实施了存货盘点。

问题12.申请文件显示，报告期内，标的资产归母净利润分别为1,785.66万元、4,206.85万元、780.09万元，经营活动产生的现金流量净额分别为-0.39亿元、0.18亿元、-0.21亿元。请你公司：1）结合标的资产上下游销售回款政策、经营性应收、应付和预付情况、季节性波动、同行业公司情况等，分业务补充披露标的资产2019年、2021年1-4月经营性活动现金流净额为负的原因及合理性。2）结合标的资产业务模式、预付采购款、应收账款、应付账款变动情况等，量化分析并补充披露标的资产报告期各期末应收账款、存货、预付账款、应付账款、经营活动现金流等科目余额的勾稽关系及其合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、结合标的资产上下游销售回款政策、经营性应收、应付和预付情况、季节性波动、同行业公司情况等，分业务补充披露标的资产2019年、2021年1-4月经营性活动现金流净额为负的原因及合理性

回复：

标的公司2020年产品95%以上面向特通领域，客户主要为特通领域客户，标的公司销售业务无固定信用期限，根据具体合同付款条件与客户进行应收款结算。标的公司交付产品后，回款通常需要1-2年，且标的公司回款结算一般集中在四季度；标的公司原材料的采购模式为“按需采购、适当备货”，付款周期一般为30-180天，与不同供应商约定的预付款比例不完全相同，报告期内部分主要供应商的预付比例为30%至60%不等，部分供应商未约定预付款比例。

标的公司2019年度和2020年度合并净利润与经营活动现金流净额增长趋势基本一致，经营活动现金流净额随着合并净利润的增长而增长。2019年度，标的公司合并净利润由负转正，而经营活动现金流净额仍为负，主要原因为 2019年度收入增加，收入集中在下半年实现而尚未回款（应收账款增加较大），导致销售商品、提供劳务收到的现金的增加未随着收入同比例增加。同时生产规模扩大，购买商品、接受劳务支付的现金及支付给职工的现金增加，从而导致 2019年度企业经营活动现金流净额为负。

标的公司2021年1-4月份净利润为正，而经营活动现金流净额出现下降，主要原因为标的公司主要回款是在下半年完成。2021年1-4月份收回的应收款项较少，因此导致2021年度1-4月份经营活动产生的现金流量净额为负，这与行业下半年集中结算特点相符，因此具备合理性。

同行业可比公司经营性活动现金流净额如下：

单位：万元

同行业公司 2020年 2019年

上海瀚讯 7,578.97 -589.75

海格通信 144,445.94 23,645.40

七一二 80,385.65 22,123.65

海能达 68,786.65 107,875.09

标的公司 1,756.91 -3,902.03

与同行业公司相比，公司经营性现流净额与上海瀚讯趋于一致，主要因为标的公司规模和销售群体相近，海格通信、七一二、海能达业务规模较大，且客户群体民用单位较多，因此海格通信、七一二、海能达可比公司与标的公司现金流趋势不一致。

综上，标的资产2019年、2021年1-4月经营性活动现金流净额为负具有合理性。

二、结合标的资产业务模式、预付采购款、应收账款、应付账款变动情况等，量化分析并补充披露标的资产报告期各期末应收账款、存货、预付账款、应付账款、经营活动现金流等科目余额的勾稽关系及其合理性

大唐联诚是一家拥有无线通信行业科研生产、装备承制资质，立足无线通信行业，依托3G/4G/5G无线移动通信技术，提供涵盖定制化无线通信设备和系统应用软件的自主可控整体解决方案的高新技术企业。具体而言，标的公司的业务模式详见反馈问题回复之“问题 8” 之“1）以通俗易懂、简洁明了的语言补充披露标的资产所在特通领域的业务模式，包括但不限于具体应用场景、应用模式、终端客户、核心生产制造工序等，并充分说明与特种无线通信、宽带移动通信、无线通信、专用无线通信等产品是否存在差异”的相关分析。

标的公司经营活动主要现金流与有关科目余额的勾稽关系如下：

1、销售商品、提供劳务收到的现金

单位：万元

项目 2021年1-4月 2020年度 2019年度

营业收入 12,758.79 55,282.98 36,685.37

加：应交税费（销项） 1,727.09 6,458.98 6,251.17

加：应收票据及应收账款余额减少/（“-”表示增加） -4,031.51 -7,393.34 -7,329.40

加：预收账款及合同负债余额增加/（“-”表示减少） 3,899.06 49.42 -1,632.55

销售商品、提供劳务收到的现金 14,353.42 54,398.04 33,974.59

报告期内，标的公司销售商品、提供劳务收到的现金变动趋势与营业收入变动趋势一致，规模差异主要系收入确认时间与应收账款对应的收款时间不一致所致。2019年-2020年，标的公司销售商品、提供劳务收到的现金略低于营业收入，标的公司一般第四季度实现的销售较多，次年实现资金回流，从而导致销售商品、提供劳务收到的现金高于营业收入而年末应收账款增加较多。2021年1-4月，标的公司的销售商品、提供劳务收到的现金大于营业收入，主要系收到以前年度收入的回款，应收账款的相应变动后可与营业收入基本匹配。

2、购买商品接受劳务支付的现金

单位：万元

项目 2021年1-4月 2020年度 2019年度

营业成本 5,027.65 28,085.97 17,226.00

加：营业成本中直接人工及其他费用 -1,932.59 -2,540.32 -1,436.73

加：存货余额增加/（“-”表示减少） 2,742.72 2,653.10 6,973.44

加：进项税额 1,117.18 3,200.23 3,522.69

加：预付款项余额增加（“-”表示减少） 1,721.76 -278.18 220.79

加：应付票据及应付账款余额减少/（“-”表示增加） -323.28 -2,991.69 -10,649.08

购买商品、接受劳务支付的现金 8,353.43 28,129.12 15,857.10

报告期内，标的公司购买商品、接受劳务支付的现金变动趋势与营业成本和存货合计变动趋势一致，规模差异主要由于营业成本中的人工费、折旧费等非原材料费用引起。2019年至2020年，随着标的公司经营规模扩大，原材料采购增多，购买商品、接受劳务支付的现金和预付款项、应付账款亦呈现增加趋势。

综上，标的公司报告期内现金流量与相关科目勾稽关系准确，报告期内现金流量变动属于业务规模扩大导致的合理变动。

三、补充披露情况

关于上述回复内容，上市公司已在重组报告书中补充披露以下内容：

在 “第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况和盈利能力的分析”之“（三）现金流量分析”之“1、标的公司经营活动现金流净额大幅波动原因”中披露了2019年、2021年1-4月经营性活动现金流净额为负的原因及合理性及相关会计科目勾稽关系及其合理性。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

2019年、2021年1-4月经营性活动现金流净额为负的原因具有合理性，标的公司报告期各期末应收账款、存货、预付账款、应付账款、经营活动现金流等科目余额的勾稽关系具有合理性。

经核查，会计师认为：

上市公司上述对于标的资产应收账款、存货、预付账款、应付账款及经营活动现金流的说明与我们在对标的公司财务报表执行审计及核查过程中了解到的信息在所有重大方面基本一致。

问题13.申请文件显示，报告期内，标的资产前五大客户销售收入占比分别为55.08%、73.53%、86.49%，前五大供应商原材料采购金额占比分别为46.37%、52.89%、41.36%。请你公司：1）结合同行业可比公司情况，补充披露标的资产客户及供应商集中度较高的情形是否具有合理性，标的资产是否具有拓展客户和供应商的可行性计划，就客户和供应商集中度高对标的资产持续盈利能力的影响进行风险提示，并说明拟采取的应对措施。2）补充披露报告期前五大客户及供应商与标的资产的关联关系，说明标的资产向关联方销售及采购占比较大的原因及合理性。3）结合与非关联方同类业务的交易价格比较等，补充披露标的资产各项关联交易的定价公允性，是否存在利益输送。4）补充披露标的资产报告期同时向中国信科集团及下属企业进行关联采购和关联销售的具体原因及合理性，对标的资产业务独立性的影响及拟采取的改善措施。5）补充披露本次交易前后上市公司关联交易金额及占比变动情况。6）结合标的资产的具体业务模式，进一步补充披露标的资产报告期各项关联交易的必要性，交易完成后上市公司进一步规范和减少关联交易的具体措施和可实现性，本次交易是否符合《重组办法》第四十三条第一款第一项规定。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、结合同行业可比公司情况，补充披露标的资产客户及供应商集中度较高的情形是否具有合理性，标的资产是否具有拓展客户和供应商的可行性计划，就客户和供应商集中度高对标的资产持续盈利能力的影响进行风险提示，并说明拟采取的应对措施

（一）结合同行业可比公司情况，补充披露标的资产客户及供应商集中度较高的情形是否具有合理性

标的公司产品主要应用于专网无线通信中的特通领域，下游客户主要为专网行业客户，标的公司该类客户采购方式一般分为两种，一种为特通客户直接采购，另一种为总体单位采购。标的资产前五大客户中的客户Z即特通客户集中采购平台，2019年度和2020年度，客户Z均为第一大客户。报告期内标的资产对客户Z的销售占比分别为14.93%、37.76%和6.75%，客户Z作为指定的集采平台，统一采购后配发给特通产品的使用单位，整体采购量较大。

标的公司上游原材料供应商主要为电子元器件、结构件、模块部件及组装件等制造商，具体可分为定型产品和非定型产品的物料采购，主要以定型产品为主。对于定型产品，相关物料供应商在最终用户初期组织定型设计时已确定。报告期内，标的公司大部分定型产品均向单一物料供应商采购，对某一供应商采购量随着相关定型产品销量的增长而增长。

综上，标的公司行业特性和采购方式决定了其客户及供应商具有一定的集中度。

报告期内，标的公司与可比公司前五大客户及供应商占比情况如下：

公司名称 前五大客户占比情况 前五大供应商占比情况

2020年度 2019年度 2020年度 2019年度

上海瀚讯 77.25% 80.11% 42.42% 34.86%

海格通信 54.63% 56.12% 22.30% 17.26%

七一二 34.38% 41.08% 16.80% 15.88%

海能达 16.24% 24.59% 15.28% 24.75%

可比公司平均值 45.63% 50.48% 24.20% 23.19%

大唐联诚 73.53% 55.08% 52.89% 46.37%

注：可比上市公司数据取自公开披露的年度报告，由于可比上市公司2021年1-4月无公开披露数据，此处仅列示2019年度和2020年度。

根据上表，标的公司的客户及供应商集中情况与上海瀚讯较为一致，与其他三家可比公司存在一定差异。

客户及供应商集中度的可比性与公司业务规模及业务结构的可比性紧密相关，可比公司中上海瀚讯主要从事专网宽带移动通信设备的研发、制造、销售及工程实施，与标的公司在业务结构、客户群体等方面较为接近。

2019年度和2020年度，上海瀚讯营业收入分别为54,596.99万元和64,086.41万元，与标的公司业务规模较为接近。

可比公司业务规模、与标的公司同类业务占比情况如下：

单位：万元

公司名称 2020年度 2019年度

营业总收入 同类业务占比 营业总收入 同类业务占比

上海瀚讯 64,086.41 99.49% 54,596.99 98.53%

海格通信 512,206.48 44.60% 460,710.78 42.38%

七一二 269,609.54 54.50% 214,065.33 64.06%

公司名称 2020年度 2019年度

营业总收入 同类业务占比 营业总收入 同类业务占比

海能达 610,922.09 73.85% 784,353.90 62.62%

大唐联诚 55,282.98 —— 36,685.37 ——

上海瀚讯在业务规模和结构方面与标的公司可比性相对较高，其他可比公司的业务规模均远高于标的公司，且除同类业务外，还存在一定规模的非同类业务。

综上，标的公司业务规模远低于可比公司海格通信、七一二及海能达，客户及供应商集中度高于上述公司具备合理性；标的公司前五大客户及供应商集中度情况与上海瀚讯不存在重大差异，客户及供应商集中度相对较高的情形具备合理性。

（二）标的资产拓展客户和供应商的可行性计划，客户和供应商集中度高的相关风险提示及拟采取的应对措施

除维持现有客户及供应商的合作关系外，标的资产将继续开拓新的客户及供应商。

1、客户集中度较高的应对措施及客户拓展计划

（1）加强技术研发，提升产品质量，利用4G专网产品的规模化应用，进一步拓展目前非主要客户在其他细分市场应用，巩固合作关系；

（2）结合4G技术向5G演进，标的公司将进一步加大研发投入力量，保持技术先进性、提高服务水平、增强客户粘性，拓展其他客户市场，扩大产品销售。

2、供应商集中度较高的应对措施及拓展供应商的计划

（1）在产品设计定型阶段，在原材料性能满足最终客户要求的前提下，选择多家供应商进行市场询价、比价、议价，单一物料增选多个合格供应商；

（2）结合信创国产化替代战略拓展新供应商。

（三）相关风险提示

公司已在重组报告书之“重大风险提示”及“第十二节”风险因素中补充披露了客户及供应商集中风险，具体内容如下：

“5、标的资产客户集中度较高的风险

报告期内，标的资产前五大客户销售收入占比分别为 55.08%、73.53%和86.49%，占比相对较高，存在客户相对集中的风险。虽然标的资产与主要客户已经建立了长期、稳定的合作关系，但如果未来我国宏观经济形势出现较大波动、主要客户与标的资产停止合作及特种通信产品采购速度放缓等，可能对标的资产经营状况造成不利影响。

6、标的资产供应商集中度较高的风险

报告期内，标的资产向前五大原材料供应商的采购占比分别为 46.37%、52.89%和41.36%，占比相对较高。标的资产已与主要供应商建立了稳定的合作关系，但如果主要供应商经营状况发生重大不利变化、产能受限或合作关系紧张等，可能对标的资产经营状况造成不利影响。”

二、补充披露报告期前五大客户及供应商与标的资产的关联关系，说明标的资产向关联方销售及采购占比较大的原因及合理性

（一）报告期前五大客户与标的资产的关联关系

报告期内，标的资产前五大客户中除2020年第二大客户“中国信科集团及下属企业”为关联方外，其他客户均非关联方。按交易金额大小排序，2020年第二大客户“中国信科集团及下属企业”与标的公司关联关系如下：

客户名称 关联关系

中国信科集团及下属企业 大唐终端设备有限公司 大唐联诚控股股东控制的企业

中国信息通信科技集团有限公司 大唐联诚控股股东的控股股东

兴唐通信科技有限公司 大唐联诚控股股东控制的企业

北京大唐高鸿数据网络技术有限公司 大唐联诚控股股东控制的企业

大唐联仪科技有限公司 中国信科集团控制的企业

（二）报告期前五大供应商与标的资产的关联关系

2021年1-4月，标的公司前五大原材料供应商中除第四大供应商“中国信科集团下属企业”为关联方外，其他均为非关联方。按交易金额大小排序，具体关联关系如下：

客户名称 关联关系

中国信科集团及下属企业 大唐移动通信设备有限公司 中国信科集团控制的企业

大唐终端设备有限公司 大唐联诚控股股东控制的企业

客户名称 关联关系

SA101130 大唐联诚控股股东为其第一大股东

2020年度，标的公司前五大原材料供应商中除第一大供应商“中国信科集团下属企业”为关联方外，其他均为非关联方。按交易金额大小排序，具体关联关系如下：

客户名称 关联关系

中国信科集团及下属企业 大唐终端设备有限公司 大唐联诚控股股东控制的企业

大唐移动通信设备有限公司 中国信科集团控制的企业

大唐奇安网络科技有限公司 大唐联诚控股股东控制的企业

SA101130 大唐联诚控股股东为其第一大股东

电信科学技术第十研究所有限公司 大唐联诚控股股东控制的企业

中信科移动通信技术有限公司 中国信科集团控制的企业

兴唐通信科技有限公司 大唐联诚控股股东控制的企业

SA100841 大唐联诚控股股东为其间接第一大股东

2019年度，标的公司前五大原材料供应商中除第一大供应商“中国信科集团下属企业”为关联方外，其他均为非关联方。按交易金额大小排序，具体关联关系如下：

客户名称 关联关系

中国信科集团及下属企业 大唐移动通信设备有限公司 中国信科集团控制的企业

兴唐通信科技有限公司 大唐联诚控股股东控制的企业

大唐终端设备有限公司 大唐联诚控股股东控制的企业

SA100841 大唐联诚控股股东为其间接第一大股东

电信科学技术第十研究所有限公司 大唐联诚控股股东控制的企业

大唐半导体设计有限公司 大唐联诚控股股东控制的企业

（三）标的资产向关联方销售及采购占比较大的原因及合理性

报告期内，标的公司向关联方的采购占比分别为39.55%、45.79%及13.59%，占比相对较高，主要为标的公司向大唐终端等关联方采购电子元器件等原材料，因最终产品为专用设备，所需的电子元器件需进行定制化生产，标的公司需与供应商在技术层面深度合作，且由于所处行业的保密性要求，标的公司优先选择集团内企业作为合作方。大唐终端为上市公司全资子公司，本次交易完成后，标的公司将并入上市公司合并范围内，该部分关联交易将在上市公司合并层面抵消，有利于减少上市公司关联交易规模。

报告期内，标的公司关联销售占比分别为8.36%、9.66%及4.18%，各期均低于10%，关联销售金额占比处于相对合理范围内。

三、结合与非关联方同类业务的交易价格比较等，补充披露标的资产各项关联交易的定价公允性，是否存在利益输送

（一）标的公司与关联方采购和销售业务定价公允性分析

报告期内，标的公司关联方采购金额分别为9,052.83万元、13,429.84万元和929.10万元，占各期采购总额的比例分别为39.55%、45.79%和13.59%；关联方销售金额分别为3,065.78万元、5,342.74万元和532.78万元，占各期营业收入的比例分别为8.36%、9.66%和4.18%。

上述关联交易的对方单位主要为大唐终端、大唐移动、兴唐通信、电信十所、SA100841、SA101130和大唐奇安7家公司。报告期内，标的公司对上述7家公司的采购金额占关联采购总金额的比例分别为72.30%、84.93%和60.05%，销售金额占关联销售总金额的比例分别为97.92%、98.00%和94.33%。

1、标的公司与大唐终端关联交易定价公允性分析

报告期内，标的资产向大唐终端销售某终端产品所需的部分核心元器件，大唐终端利用以上元器件及其自采的印刷电路板、其他元器件等原材料，经过贴装、测试形成基带板卡和射频板卡等组件，并销售给大唐联诚用于某类终端产品整机的生产。

（1）与大唐终端关联采购定价公允性分析

如前所述，报告期内，标的公司向大唐终端采购配套基带板卡和射频板卡等专用设备，采购金额分别为2,527.18万元、7,697.15万元和85.35万元，占各期采购总额的比例分别为11.04%、26.24%和1.25%。由于此类配套板卡均需按甲方要求进行定制化生产，相关产品无市场同类价格。根据对方单位大唐终端提供的资料，报告期内大唐终端与大唐联诚前三大销售合同收入占双方交易总收入的94.19%，其毛利率情况如下：

单位：万元

合同编号 年度 合同收入 合同成本 毛利率

合同A 2019年度 2,019.14 1,743.26 13.66%

合同B 2020年度 4,750.23 3,651.22 23.14%

合同C 2020年度 2,946.93 2,016.61 31.57%

上述合同中，2019年度合同A为大唐终端初次为标的资产生产此类专用设备，生产过程中试产次数较高，良品率较低，导致该合同项下的产品成本较高，毛利率较低。后续随着大唐终端针对此类专用设备的生产技术逐步成熟，良品率提升；大唐终端生产的测试工装规模使用，单位产品的试验费用降低，毛利率逐步提高并稳定在30%左右。报告期内，大唐终端向其他第三方客户销售同类产品的平均毛利率为30.18%，与向标的资产销售毛利率水平基本一致。

（2）与大唐终端关联销售定价公允性分析

报告期内，标的公司向大唐终端销售金额分别为1,583.84万元、5,120.61万元和410.82万元，占各期营业收入的比例分别为4.32%、9.26%和3.22%。标的公司向大唐终端销售核心元器件的定价参照国家对于此类特种通信领域产品的定价议价规则，在成本价基础上加成5%的利润率作为售价。综上，标的公司向大唐终端的采购价格为在原材料成本基础上，综合考虑其设计、开模、人工及动力费等成本因素加合理利润，在双方协商的基础上确定，大唐终端向标的公司销售的毛利率与向其他第三方销售不存在重大差异；标的公司向大唐终端销售的价格根据国家相关特通产品的定价规则确定。标的公司与大唐终端的关联交易定价具有公允性。

2、标的公司与大唐移动关联交易定价公允性分析

报告期内，标的公司向大唐移动采购定制化的板卡、模块及元器件，采购金额分别为1,682.03万元、1,261.15万元和310.63万元，占采购总金额的比例分别为7.35%、4.30%和4.54%，该类产品的最终客户为面向特通领域的特定客户。

大唐移动主要面向国内外通信运营商、能源及交通等领域行业提供系统设备，而向大唐联诚销售的为定制化组件，无第三方可比价格。标的公司向大唐移动采购的定制化的组件价格参考其原材料采购成本、人工成本及制造费用等成本加合理的利润，在双方协商的基础上确定，定价方式与向非关联方采购一致，具备公允性。

3、标的公司与兴唐通信关联交易定价公允性分析

报告期内，标的公司向兴唐通信主要销售宽带移动安全应用业务中的执勤保障4G产品组件，兴唐通信在此基础上根据WJ客户的设计要求加装4G特种模块及软件生成产品主机，标的公司自兴唐通信采购前述产品主机后加装其他零配件，完成整机调试和性能检测后交付WJ客户。报告期各期销售金额分别为344.83万元、115.04万元和73.19万元，占营业收入比例分别为0.94%、0.21%和0.57%；采购金额分别为1,266.20万元、76.27万元和0元，占采购总金额分别为5.53%、0.26%和0.00%。标的公司对兴唐通信的销售、采购占比均较低。

上述交易的形成原因主要为4G特种模块的上级保密管理机构仅指定兴唐通信一家单位提供相关产品，同时WJ客户在产品招标文件中约定需由标的公司以整机形式交付，即不接受兴唐通信将特种模块及软件直接交付WJ客户。未来，上述保密产品将逐步由4G产品升级为5G产品，上级保密管理机构也重新指定了多家特种模块供应商，同时5G产品所需的特种模块将直接配发至最终用户，标的公司仅负责提供执勤保障产品及相关组装测试，上述交易模式将逐步减少。

结合上述交易背景，标的公司向兴唐通信销售的执勤保障4G产品组件根据WJ客户招标价格确定；向兴唐通信采购的主机价格根据经WJ客户审核认可的价格确定，两类产品的交易价格均有明确客观的可参照的定价标准，具备公允性。

4、标的公司与电信十所关联交易定价公允性分析

（1）与电信十所关联采购定价公允性分析

报告期内，标的公司向电信十所采购信号处理及射频相关电子元器件，采购金额分别为777.19万元、192.95万元和0元，占采购总金额分别为3.40%、0.66%和0.00%，占比较低。上述关联采购的单价与向第三方采购的单价对比情况如下：

单位：元

项目 关联方单价A 非关联方单价B 差异率（A-B）/B

芯片类产品 4,750.00 4,780.00 -0.63%

滤波器类产品 2,500.00 2,540.00 -1.57%

天线类产品 6,876.00 7,030.00 -2.19%

报告期内，标的公司向电信十所采购相关产品的价格与非关联价格差异率在5%以内，关联交易价格与非关联交易价格基本一致。

（2）与电信十所关联销售定价公允性分析

2019年度，标的公司子公司大唐奇安向电信十所销售流量威胁监测设备等网络安全设备，销售金额为1,073.40万元，占当期营业收入的比例为2.93%。大唐奇安销售上述产品的毛利率为17%，与大唐奇安当期同类产品销售毛利率19%不存在重大差异。大唐奇安向电信十所销售的网络安全设备价格根据其采购生产成本，增加合理利润确定，定价方式与向非关联方销售一致，定价公允。标的公司已于2019年12月将子公司大唐奇安出售，报告期内与电信十所未发生其他关联销售。

报告期内，标的公司与电信十所的关联采购和关联销售行为互相独立，无相关性。

5、标的公司与SA100841和SA101130关联交易定价公允性分析

报告期内，标的公司向SA100841及SA101130采购的商品主要为终端用关键元器件，相关关键元器件需按照定型产品技术状态生产。产品价格根据SA100841及SA101130的生产成本、研发费用分摊及合理利润确定，且经过整机产品使用方的价格评审。报告期内，SA100841及SA101130销售标的公司的上述产品中，部分产品同时销售给其他非关联方，销售价格及毛利率对比情况如下：

单位：万元

产品名称 标的公司 非关联方 差异率（A-B）/B

关联方单价A 毛利率 非关联方单价B 毛利率

芯片套片 3,577.97 83.46% 3,566.65 84.00% 0.32%

根据上表，SA100841及SA101130向标的公司销售芯片套片的价格与非关联方销售价格基本一致，定价公允。

6、标的公司与大唐奇安关联交易定价公允性分析

2020年度，标的公司向大唐奇安采购移动通信设备，交易金额为998.93万元，占当期采购总金额的3.41%。根据大唐奇安提供的资料，该项交易的毛利率约为 27%，大唐奇安当期销售给其他方同类产品的毛利率约为 29%，与上述销售给标的公司产品毛利率不存在重大差异。

（二）标的公司与关联方其他关联交易定价公允性分析

报告期内，标的公司除前述与关联方的采购和销售业务外，其他关联交易主要包括：

1、标的公司向电信十所、数据通信科学技术研究所等关联方租赁办公用房屋，相关定价公允性分析见“问题20之一、标的资产向关联方租赁房产的合理性，租赁价格是否公允”部分内容。

2、标的公司因生产经营需要，向大唐控股、电信科研院及大唐电信集团财务公司借入资金，借款利率与银行同期贷款利率持平或因借款展期适当增加了风险敞口费，具备公允性。

3、2020年度，SN10003公司许可标的公司使用其两项非专利技术，标的公司分别按照基于相关技术产生的收入支付SN10003公司10%和4%的授权使用费，授权使用费率根据相关技术的是否为独占且永久，是否为标的公司生产所需的公共技术等因素综合确定。

4、2019年度和2020年度，为促进中国信科集团特通产业相关技术发展，增加集团各企业特通产业协同力度，增强该领域自主可控波形、自主可控标准的技术实力，中国信科集团与标的公司以《项目任务书》形式开展技术开发合作。2019年度和2020年度，中国信科集团分别向标的公司支付了3,929.72万元和1,000.00万元，标的公司分别冲减了2019年研发费用、确认2020年营业收入。此项交易无其他同类可比价格，交易定价主要根据标的公司的预算研发投入及技术先进性评审等因素综合确定。

综上，标的公司关联交易价格基本公允，不存在利益输送。

四、补充披露标的资产报告期同时向中国信科集团及下属企业进行关联采购和关联销售的具体原因及合理性，对标的资产业务独立性的影响及拟采取的改善措施

（一）标的资产报告期同时向中国信科集团及下属企业进行关联采购和关联销售的具体原因及合理性

报告期内，标的资产同时向中国信科集团及下属企业进行关联采购和销售具体情况如下：

单位：万元

公司名称 2021年1-4月 2020年度 2019年度

采购金额 销售金额 采购金额 销售金额 采购金额 销售金额

大唐终端 85.35 410.82 7,697.15 5,120.61 2,527.18 1,583.84

兴唐通信 - 73.19 76.27 115.04 1,266.20 344.83

电信十所 112.32 - 497.81 - 1,129.89 1,073.40

报告期内，标的公司向大唐终端销售某终端产品所需的部分核心元器件，大唐终端利用以上元器件及自采的印刷电路板、其他元器件等原材料，经过贴装、测试形成基带板卡和射频板卡等组件，再销售给标的公司用于某类终端产品的整机生产。上述交易的形成原因为该类产品为应用于客户特定场景的装备，该场景对整机可靠性要求较高且交货期限较为严格，标的公司在生产过程中需与供应商进行深度合作，标的公司严格按照最终客户的使用要求进行生产。

标的公司同时向兴唐通信、电信十所采购和销售的原因及合理性详见本题回复“三、结合与非关联方同类业务的交易价格比较等，补充披露标的资产各项关联交易的定价公允性，是否存在利益输送”之“3、标的公司与兴唐通信关联交易定价公允性分析”和“4、标的公司与电信十所关联交易定价公允性分析”。

（二）标的公司业务经营独立性及改善措施

1、与中国信科集团及下属企业关联交易事项不会影响标的公司业务经营独立性

标的公司具有独立面向市场自主经营的能力，拥有独立开展经营活动的资产、资质、技术、人员、组织架构等。

标的公司向中国信科集团及下属企业采购商品或服务所生产的最终产品为专用设备，采购的产品或服务均为定制产品或开发服务，标的公司需与供应商在技术层面深度合作，且由于所处行业的保密性要求等，标的公司优先选择集团内企业作为合作方。标的公司对于核心部件自主设计、生产，将非核心工序外协，合作方按照标的公司对产品整体设计及参数设定等进行加工，满足了特通信息化自主可控的刚需。此外，标的公司向关联方采购的产品或服务，华为、中兴等设备厂商也可提供，不存在对关联方的重大依赖。

标的公司向中国信科集团及下属企业采购商品的同时，存在对同一单位即有采购又有销售的情形，主要原因为部分终端产品对整机可靠性的要求较高，绝大多数的元器件必须按照最终客户的要求采用特制产品，同时，由于技术限制等原因，部分核心元器件的生产厂商仅销售给具备该类终端设备研制生产资格的整机厂商。因此，须标的公司采购此类元器件后交由中国信科集团及下属企业生产所需物料，形成同时与中国信科集团及下属企业采购、销售的情形。

标的公司关联交易定价基本公允，关联交易均因正常生产经营需要，具有必要性及合理性，标的公司与中国信科集团及下属企业的关联交易事项不会影响业务经营独立性。

2、标的公司提高业务经营独立性拟采取的改善措施

标的公司与现有主要客户保持了长期、稳定的合作关系，后续将利用4G专网产品的规模化应用，进一步拓展目前非主要客户在其他细分市场应用，巩固合作关系；同时，标的公司与核心原材料供应商保持了稳定的合作关系，并将在后续产品设计定型阶段，在原材料性能满足最终客户要求的前提下，选择多家供应商进行市场询价、比价、议价，单一物料增选多个合格供应商，进一步提高经营独立性。

标的公司有关业务拓展及客户、供应商开拓情况，详见本题目之“一、结合同行业可比公司情况，补充披露标的资产客户及供应商集中度较高的情形是否具有合理性，标的资产是否具有拓展客户和供应商的可行性计划，就客户和供应商集中度高对标的资产持续盈利能力的影响进行风险提示，并说明拟采取的应对措施”之“（二）标的资产拓展客户和供应商的可行性计划，客户和供应商集中度高的相关风险提示及拟采取的应对措施”相关内容。

五、补充披露本次交易前后上市公司关联交易金额及占比变动情况

本次交易完成后，上市公司关联交易金额及占比变动情况如下：

本次交易完成后，标的公司纳入大唐电信合并范围内，大唐电信及其子公司与标的公司的关联交易金额将在合并报表层面抵消，本次交易有利于减少上市公司关联交易。

根据立信会计事务所（特殊普通合伙）出具的《大唐电信科技股份有限公司2020审计报告》（信会师报字[2021]第ZG11031号）及按本次交易完成后架构编制的《大唐电信科技股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（信会师报字[2021]第ZG11653号），本次交易前后，上市公司关联交易的变化情况如下：

单位：万元

项目 2020年度

交易前 交易后

销售商品、提供劳务 22,310.33 14,472.72

占营业收入比例 18.48% 8.90%

购买商品、接受劳务 10,054.55 8,967.53

占营业成本比例 12.26% 9.26%

根据上表，本次交易完成后，上市公司关联交易规模及占比均有所下降，本次交易有利于上市公司减少关联交易。

六、结合标的资产的具体业务模式，进一步补充披露标的资产报告期各项关联交易的必要性，交易完成后上市公司进一步规范和减少关联交易的具体措施和可实现性，本次交易是否符合《重组办法》第四十三条第一款第一项规定

（一）结合标的资产的具体业务模式，进一步补充披露标的资产报告期各项关联交易的必要性

报告期内，标的资产关联交易主要为向中国信科集团及其下属企业的采购交易。标的公司产品主要应用于专网无线通信中的特通领域，产品具有保密性和高度定制化要求，相关元器件供应商需在产品定型设计环节深入参与，在满足产品性能和质量要求的前提下，标的资产优先选择中国信科集团内关联方作为供应商，有利于确保相关产品按期交货，标的公司报告期各项关联交易具有必要性。具体分析详见本题目回复之“三、结合与非关联方同类业务的交易价格比较等，补充披露标的资产各项关联交易的定价公允性，是否存在利益输送”和“四、补充披露标的资产报告期同时向中国信科集团及下属企业进行关联采购和关联销售的具体原因及合理性，对标的资产业务独立性的影响及拟采取的改善措施”。

（二）交易完成后上市公司进一步规范和减少关联交易的具体措施和可实现性，本次交易是否符合《重组办法》第四十三条第一款第一项规定

上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及中国证监会、上交所的相关规定，建立了健全有效的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《监事会议事规则》等规章制度，建立健全了相关内部控制制度。本次交易完成后，上市公司将继续通过加强内部控制和健全组织机构来规范关联交易，防范利益输送，切实维护上市公司及中小股东的合法权益。

为进一步减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，控股股东电信科研院、控股股东的股东中国信科集团，以及本次交易的交易对方分别出具承诺。

其中，上市公司控股股东电信科研院承诺如下：

“1、本公司将尽可能地避免和减少与大唐电信（含其全资及控股子公司，下同）的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循平等、自愿、公平的原则，按照合理和正常的商业交易条件进行，并保证不通过关联交易损害大唐电信及其他股东的合法权益。

2、本公司在作为大唐电信控股股东期间，将不会以借款、代偿款项、要求提供担保或者其他任何方式非法占用大唐电信的资金或资产，不会利用其控制地位影响大唐电信的独立性，以确保大唐电信的规范运作。

3、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及大唐电信的章程和关联交易决策制度等规定，在大唐电信董事会、股东大会对相关关联交易事项进行表决时，继续严格履行关联董事、关联股东回避表决的义务。

4、因本公司违反本承诺函，导致大唐电信遭受损失的，本公司将对由此给大唐电信造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造

成的任何不利影响。”

上市公司控股股东电信科研院的股东中国信科集团承诺如下：

“1、本公司将尽可能地避免和减少与大唐电信（含其全资及控股子公司，下同）的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循平等、自愿、公平的原则，按照合理和正常的商业交易条件进行，并保证不通过关联交易损害大唐电信及其他股东的合法权益。

2、本公司在间接控股大唐电信期间，将不会以借款、代偿款项、要求提供担保或者其他任何方式非法占用大唐电信的资金或资产，不会利用其控制地位影响大唐电信的独立性，以确保大唐电信的规范运作。

3、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及大唐电信的章程和关联交易决策制度等规定，在大唐电信董事会、股东大会对相关关联交易事项进行表决时，继续严格履行关联董事、关联股东回避表决的义务。

4、因本公司违反本承诺函，导致大唐电信遭受损失的，本公司将对由此给大唐电信造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。”

本次发行股份购买资产的其他交易对方承诺如下：

“1、本公司/本企业将尽可能地避免和减少与大唐电信（含其全资及控股子公司，下同）的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循平等、自愿、公平的原则，按照合理和正常的商业交易条件进行，并保证不通过关联交易损害大唐电信及其他股东的合法权益。

2、本公司/本企业在作为大唐电信股东期间，将不会以借款、代偿款项、要求提供担保或者其他任何方式非法占用大唐电信的资金或资产，不会利用其股东地位影响大唐电信的独立性，以确保大唐电信的规范运作。

3、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司/本企业将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及大唐电信的章程和关联交易决策制度等规定，在大唐电信董事会、股东大会对相关关联交易事项进行表决时，继续严格履行关联董事、关联股东回避表决的义务。

4、因本公司/本企业违反本承诺函，导致大唐电信遭受损失的，本公司/本企业将对由此给大唐电信造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。”

综上所述，对于本次交易完成后可能发生的关联交易，上市公司已建立了健全的法人治理结构及制度。上市公司、电信科研院、中国信科集团及本次发行股份购买资产的其他交易对方均已向上市公司出具了减少和规范关联交易的承诺函，相关承诺及措施具有可实现性。本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。

七、补充披露情况

公司已在重组报告书“重大风险提示”和“第十二节 风险因素”中就客户和供应商集中度高对各标的公司持续盈利能力的影响进行风险提示；“第四节 标的公司基本情况”之“五、主营业务发展情况”之“（七）报告期内采购情况”中对标的公司客户及供应商集中度较高的合理性，拓展客户及供应商的可行性计划及应对客户及供应商集中度较高的措施进行了补充披露；已在“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、标的公司报告期关联交易情况”补充披露了报告期前五大客户及供应商与标的资产的关联关系，标的资产向关联方销售及采购占比较大的原因及合理性；标的资产各项关联交易的定价公允性，是否存在利益输送；标的资产报告期同时向中国信科集团及下属企业进行关联采购和关联销售的具体原因及合理性，对标的资产业务独立性的影响及拟采取的改善措施；标的资产报告期各项关联交易的必要性；已在“第十一节 同业竞争与关联交易”之“三、本次交易对关联交易的影响”之“（二）本次交易完成后上市公司的关联交易情况”披露了本次交易前后上市公司关联交易金额及占比变动情况，在“（四）本次交易完成后减少和规范关联交易的措施”补充披露了标的公司业务独立性的影响及拟采取的改善措施，进一步规范和减少关联交易的可实现性，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。

八、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

可比公司中上海瀚讯在业务规模和结构方面与标的公司较为一致，报告期内标的公司前五大客户及供应商集中度与上海瀚讯不存在重大差异，与其他可比公司的差异主要原因为其他可比公司规模远高于标的公司，差异具备合理性。标的公司具备拓展客户和供应商的可行性计划，标的公司在维护现有客户供应商同时将积极拓展新客户和供应商，上市公司已在重组报告书之“重大风险提示” 之“二、与标的公司相关的风险” 中，对于客户和供应商集中度高作出风险提示，应对客户和供应商集中度较高的措施有效。上市公司已补充披露报告期前五大客户及供应商与标的公司的关联关系，标的公司向关联方采购占比较大具有合理性，标的公司各项关联交易定价具有公允性，不存在利益输送；标的公司同时向中国信科集团及下属企业进行关联采购和关联销售具有合理性，对标的公司独立性不存在重大影响。本次交易完成后，上市公司关联交易规模和占比均有所下降。报告期内，标的公司各项关联交易具有必要性，交易完成后上市公司进一步规范和减少关联交易的具体措施及承诺具有可实现性，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。

经核查，会计师认为：

上市公司上述对于标的公司客户及供应商集中度较高具有合理性、向关联方销售及采购占比较大具有合理性、各项关联交易定价具有公允性，不存在利益输送、同时向中国信科集团及下属企业进行关联采购和关联销售具有合理性、交易完成后上市公司进一步规范和减少关联交易的具体措施及承诺具有可实现性的说明与我们在核查过程中了解的情况在所有重大方面一致。

经核查，本所律师认为：

1、可比公司中上海瀚讯在业务规模和结构方面与大唐联诚较为一致，报告期内大唐联诚前五大客户及供应商集中度与上海瀚讯不存在重大差异，与其他可比公司的差异主要原因为其他可比公司规模远高于大唐联诚，差异具备合理性；

2、大唐联诚具备拓展客户和供应商的可行性计划，大唐联诚在维护现有客户供应商同时将积极拓展新客户和供应商，上市公司已在重组报告书之“重大风险提示” 之“二、与标的公司相关的风险” 中，对于客户和供应商集中度高作出风险提示，应对客户和供应商集中度较高的措施有效；

3、上市公司已补充披露报告期前五大客户及供应商与大唐联诚的关联关系，大唐联诚向关联方采购占比较大具有合理性，大唐联诚各项关联交易定价具有公允性，不存在利益输送；

4、大唐联诚同时向中国信科集团及下属企业进行关联采购和关联销售具有合理性，对大唐联诚独立性不存在重大影响；

5、本次交易完成后，上市公司关联交易规模和占比均有所下降；

6、报告期内，大唐联诚各项关联交易具有必要性，交易完成后上市公司进一步规范和减少关联交易的具体措施及承诺具有可实现性，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。

问题14.申请文件显示，1）电信科研院于2020年12月以债转股方式向标的资产增资21,606万元，增资价格为1元/注册资本。2）2021年4月，天津益诚企业管理合伙企业（有限合伙）等4家员工持股平台向标的资产增资。请你公司：1）以列表形式补充披露标的资产设立以来历次增资的具体信息，包括但不限于增资金额、增资价格、定价依据、出资方式、出资时间等。2）补充披露电信科研院2020年12月向标的资产债转股增资的背景、必要性与合理性。3）补充披露电信科研院2020年12月增资时是否对标的资产权益进行评估，如是，披露评估方法、评估结果以及与账面值的增减情况。4）结合债转股所涉债权的评估情况及前述情况等，补充披露电信科研院2020年12月增资时的作价依据及合理性。5）结合标的资产资产规模、盈利能力的变化情况、业务拓展情况及可比交易等，补充披露本次交易与2020年12月增资价格差异较大的原因及合理性，是否与标的资产业绩增长匹配，是否公允反映标的资产市场价值，是否存在向电信科研院进行利益输送的情形，是否损害上市公司和中小股东利益。6）补充披露2021年4月员工持股平台对标的资产增资的会计处理，是否符合《企业会计准则》相关规定。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、以列表形式补充披露标的资产设立以来历次增资的具体信息，包括但不限于增资金额、增资价格、定价依据、出资方式、出资时间等

（一）大唐联诚设立以来历次增资情况

1、2012年1月增资

序号 股东名称 增加注册资本（万元） 增资价格（元/注册资本） 增资价款（万元） 定价依据 出资方式 出资时间

1 大唐控股 3,326.00 3.01 10,000.00 《关于大唐联诚申请增加注册资金的批复》院财［2011］184号 货币 2011.12.07

2、2013年2月增资

序号 股东名称 增加注册资本（万元） 增资价格（元/注册资本） 增资价款（万元） 定价依据 出资方式 出资时间

1 电信科学 技术研究院 2,571.715 2.57 6,600.00 关于大唐联 诚信息系统技术有限公司2013年增资事宜的确认函 货币 2012.12.31

注：2021年6月，中国信科集团、电信科研院出具《关于大唐联诚信息系统技术有限公司2013年增资事宜的确认函》，确认本次增资事项已经大唐联诚股东会审议通过，电信科研院本次增资金额已全额到位并经过会计师事务所审验；本次增资的程序符合当时法律、法规和规范性文件的规定；本次增资合法、有效，不存在任何导致国有资产流失的情形。

3、2016年12月增资

序号 股东名称 增加注册资本（万元） 增资价格（元/注册资本） 增资价款（万元） 定价依据 出资方式 出资时间

1 电信科学技术研究院 27,381.568849 2.20 5,220.00（国拨专项资金）（注1） 《关于大唐联诚申请增资事项的复函》（院计投简［2016］53号） 货币 2016.12.27

45,000.00 货币 2016.09.05

10,000.00（注2） 债转股 2020.12.28

注1：根据电信科研院与大唐联诚就申请的中央国有资本经营预算信息安全保障能力建设专项资金签订了《资本性财政资金贷款协议》，5,220万元国拨专项资金于2014年3月27日转入大唐联诚。根据《财政部关于印发的通知》（财企［2012］23号）的要求，企业集团母公司将资本性财政性资金拨付所属全资或控股法人企业使用的，应当作为股权投资。母公司所属控股法人企业暂无增资扩股计划的，列作委托贷款，与母公司签订协议，约定在发生增资扩股、改制上市等事项时，依法将委托贷款转为母公司的股权投资。基于前述规定5,220万元国拨专项资金于本次增资时转为股权投资。

注2：本次增资其中10,000万元增资价款由电信科研院于2020年12月通过债转股方式补足。

4、2020年12月增资

序号 股东名称 增加注册资本（万元） 增资价格（元/注册资本） 增资价款（万元） 定价依据 出资方式 出资时间

1 电信科研院 21,606.00 1.00 21,606.00 《关于大唐联诚债转股并补足出资项目的复函》；《电信科学技术研究院有限公司拟对大唐联诚信息系统技术有限公司实施债转股并补足出资所涉及的债权价值评估项目资产评估报告》（东洲评 报字［2020］第2011号） 债转股 2020.12.28

5、2021年4月增资

序号 股东名称 增加注册资本（万元） 增资价格（元/注册资本） 增资价款（万元） 定价依据 出资方式 出资时间

1 长江移动基金 22,846.930933 1.31 30,000.00 《大唐联诚信息系统技术有限公司拟开展员工持股和引进战略投资者所涉及的大唐联诚信息系统技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（东洲评报字［2021］第0121号） 货币 2021.04.25;2021.04.29

2 结构调整基金 7,615.643644 10,000.00 货币 2021.04.27;2021.04.29

3 金融街资本 7,615.643644 10,000.00 货币 2021.04.27;2021.04.29

4 天津首诚 1,397.470609 1,835.00 货币 2021.04.26

5 天津军诚 1,355.584569 1,780.00 货币 2021.04.26

6 天津乾诚 1,351.776747 1,775.00 货币 2021.04.26

7 天津益诚 1,313.698529 1,725.00 货币 2021.04.26

二、补充披露电信科研院2020年12月向标的资产债转股增资的背景、必要性与合理性

根据《大唐联诚信息系统技术有限公司债转股并补足出资项目可行性报告》，本次增资前标的公司资产负债率113%，对生产经营产生了不利影响。为解决前述问题，标的公司向中国信科集团提交了《关于大唐联诚债转股并补足出资项目方案的请示》（联诚财〔2020〕128号），截至2020年11月末，大唐联诚向电信科研院借款余额2.6606亿元、向大唐控股借款余额为5,000万元，大唐联诚申请将其中的1亿元在2020年12月以债权出资方式补足股东电信科研院未实缴出资，将其余2.1606亿元借款按评估值在2020年12月份转为股权投资。2020年12月22日，中国信科集团出具《关于大唐联诚债转股并补足出资项目的复函》，同意实施补足出资及债转股。根据《大唐联诚信息系统技术有限公司债转股并补足出资项目可行性报告》，标的公司通过本次增资资产负债率将降低至百分之七十多，优化了资产结构、提升了抗风险及经营能力。综上，电信科研院2020年12月向标的资产债转股增资具有必要性与合理性。

三、补充披露电信科研院 2020 年 12 月增资时是否对标的资产权益进行评估，如是，披露评估方法、评估结果以及与账面值的增减情况。

电信科研院2020年12月增资时未对标的公司权益进行评估，原因如下：

2020年12月电信科研院增资前标的公司股权结构如下：

序号 股东名称 认缴出资 实缴出资金额（万元）

金额（万元） 持股比例

1 电信科学技术研究院有限公司 39,953.283849 92.32% 35,406.361091

2 大唐电信科技产业控股有限公司 3,326.00 7.68% 3,326.00

合计 43,279.283849 100.00% 38,732.361091

其中：大唐电信科技产业控股有限公司为电信科研院全资子公司，电信科研院为国有全资企业。

电信科研院2020年12月增资前后标的公司均为国有全资子公司，根据国务院国资委财政部令第32号《企业国有资产交易监督管理办法》第三十八条：

“企业增资在完成决策批准程序后，应当由增资企业委托具有相应资质的中介机构开展审计和资产评估。以下情形按照《中华人民共和国公司法》、企业章程履行决策程序后，可以依据评估报告或最近一期审计报告确定企业资本及股权比例：

（一）增资企业原股东同比例增资的；

（二）履行出资人职责的机构对国家出资企业增资的；

（三）国有控股或国有实际控制企业对其独资子企业增资的；

（四）增资企业和投资方均为国有独资或国有全资企业的。”

电信科研院2020年12月增资行为同时符合上述（三）和（四），可以依据最近一期审计报告确定企业资本及股权比例，因此，未对标的公司权益进行评估。由于最近一期审定后标的公司净资产小于注册资本，经协商后本次增资按照1元/注册资本进行增资，符合国资管理办法。

四、结合债转股所涉债权的评估情况及前述情况等，补充披露电信科研院2020年12月增资时的作价依据及合理性。

电信科研院 2020年12月增资时的作价依据及合理性分析：

由于2020年12月增资前标的公司为国有的全资子公司，增资方为标的公司股东，因此2020年12月增资时未对标的公司股权进行评估，增资依据为《关于大唐联诚债转股并补足出资项目的复函》和《电信科学技术研究院有限公司拟对大唐联诚信息系统技术有限公司实施债转股并补足出资所涉及的债权价值评估项目资产评估报告》（东洲评报字［2020］第2011号）。

债转股所涉债权评估范围为截至2019年12月31日标的公司向电信科研院借款余额26,606万元、向大唐控股借款余额为5,000万元，合计31,606万元。评估方法为通过对标的公司的有效资产及有效负债进行分析后采用成本法对债权进行的评估。经评估，相关债权不存在减值迹象，评估值为核实无误的债权价值。

标的公司申请将所涉债权其中的1亿元按评估值在2020年12月以债权出资方式补足股东电信科研院未实缴出资，将其余21,606万元借款按评估值在2020年12月份转为股权投资。

综上，电信科研院 2020年12月增资时的作价依据充分、增资定价是合理的。

五、结合标的资产资产规模、盈利能力的变化情况、业务拓展情况及可比交易等，补充披露本次交易与2020年12月增资价格差异较大的原因及合理性，是否与标的资产业绩增长匹配，是否公允反映标的资产市场价值，是否存在向电信科研院进行利益输送的情形，是否损害上市公司和中小股东利益。

2020年12月增资前后标的公司均为国有的全资子公司，增资定价方式合理，符合国资管理规范。

2020年12月增资时未对标的公司股权进行评估，而本次交易价格的确定是参考标的公司以2021年4月30日为基准日进行评估后标的公司股权的市场价值确定的，所以两次交易的价格差异较大是合理的。

本次交易价格反映的是标的公司市场价值，不存在向电信科研院进行利益输送的情形，未损害上市公司和中小股东利益，增资时交易价格也不存在上述情形。

六、补充披露2021年4月员工持股平台对标的资产增资的会计处理，是否符合《企业会计准则》相关规定

1、标的资产员工持股平台设立的基本情况

天津信科通信息系统有限公司成立于2021年3月8日，现持有天津市自贸区市场监管局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91120118MA079A9Y5F），并由天津信科通信息系统有限公司作为普通合伙人、激励对象作为有限合伙人，分别成立四家有限合伙企业作为员工持股平台：

（1）天津益诚企业管理合伙企业（有限合伙）成立于2021年3月17日，现持有天津市自贸区市场监管局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91120118MA079LPE3G）；

（2）天津乾诚企业管理合伙企业（有限合伙）成立于2021年3月17日，现持有天津市自贸区市场监管局《营业执照》（统一社会信用代码：91120118MA079LPL0D）；

（3）天津首诚企业管理合伙企业（有限合伙）成立于2021年3月17日，现持有天津市自贸区市场监管局《营业执照》（统一社会信用代码：91120118MA079LPX9J）；

（4）天津军诚企业管理合伙企业（有限合伙）成立于2021年3月17日，现持有天津市自贸区市场监管局《营业执照》（统一社会信用代码：91120118MA079LPN75）。

2、标的资产股权激励计划对象范围、实施方式

标的资产股权激励计划的激励对象包括与标的公司签订劳动合同的重要技术人员和经营管理人员。激励对象通过出资设立上述4个员工持股平台，再由员工持股平台向标的资产增资的方式间接取得标的资产股权。

3、标的资产增资实施情况

2021年4月20日，标的资产通过2021年第二次股东会决议，引入湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合伙）、中国国有企业结构调整基金股份有限公司、北京金融街资本运营中心、天津益诚企业管理合伙企业（有限合伙）、天津乾诚企业管理合伙企业（有限合伙）、天津首诚企业管理合伙企业（有限合伙）、天津军诚企业管理合伙企业（有限合伙）等股东，统一增资价格为1.31元/注册资本。该增资系根据各方协商、以2020年12月31日为基准日，按收益法进行估值做出的定价。该估值标的资产利用上海东州资产评估有限公司评估专家的工作，并出具评估报告（东洲评报字[2021]第0898号）。

2021年4月29日，标的资产完成工商变更，注册资本由64,885.283849万元变更为108,382.032524万元。

4、标的资产员工持股平台增资的会计处理

根据标的公司《股权激励方案》及员工持股平台合伙协议，2021年4月员工持股平台的增资不构成股份支付，理由如下：（1）员工持股平台的增资认购价格与同期新增外部其他股东一致，员工未获得额外利益；（2）《股权激励方案》及员工持股平台合伙协议均未对员工服务期限、激励条件作出限制，标的公司也未为获取员工服务付出额外对价。标的公司对上述会计处理为借银行存款，贷记实收资本和资本公积，会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

七、补充披露情况

关于上述回复内容，上市公司已在重组报告书中补充披露以下内容：

（一）在“第四节标的公司基本情况”之“二、历史沿革”之“7、大唐联诚设立以来历次增资情况”中补充披露了大唐联诚设立以来历次增资具体信息。

（二）在“第四节标的公司基本情况”之“二、历史沿革”之“7、大唐联诚设立以来历次增资情况”之“（4）2020年12月增资”中补充披露了电信科研院2020年12月向标的资产债转股增资的背景、必要性与合理性。

（三）已在“第四节标的公司基本情况”之“二、历史沿革”之“7、大唐联诚设立以来历次增资情况”中补充披露电信科研院2020年12月增资时对标的资产权益的评估情况、作价依据及合理性；本次交易与2020年12月增资价格差异较大的原因及合理性，是否与标的资产业绩增长匹配，是否公允反映标的资产市场价值，是否存在向电信科研院进行利益输送的情形，是否损害上市公司和中小股东利益。

（四）在“第四节标的公司基本情况”之“二、历史沿革”之“6、2021年4月，注册资本增至108,382.032524万元”中补充披露了标的公司2021年4月员工持股平台对标的资产增资的会计处理。

八、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

（一）电信科研院2020年12月向标的资产债转股增资具有必要性与合理性；

（二）电信科研院2020年12月增资时未对标的公司权益进行评估，未评估的原因为增资前后标的公司均属于国有的全资子公司，增资定价符合国资管理规范，具备合理性；

（三）本次交易与2020年12月增资价格差异较大是合理的，本次交易价格的确定是参考标的公司以2021年4月30日为基准日进行评估后标的公司股权的市场价值确定的，公允反映了标的资产的市场价值，不存在向电信科研院进行利益输送的情形，未损害上市公司和中小股东利益；

（四）标的资产通过持股平台增资的方式实施股权激励计划，员工持股平台认购标的资产新增注册资本支付股权对价与同期外部其他股东的认购股权价格不存在价差。同期增资入股的外部股东系属于熟悉情况并按公平原则自愿交易的各方最近达成的入股价格，定价公允，员工持股平台增资价格与该价格一致，因此标的资产未将本次员工持股平台增资确认为股份支付具有合理性,符合《企业会计准则》的相关规定。

经核查，会计师认为：

电信科研院2020年12月向大唐联诚的增资作价依据合理；2021年4月大唐联诚将员工持股平台增资确认为股份支付在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。

经核查，评估师认为：

（一）电信科研院2020年12月向标的资产债转股增资具有必要性与合理性。

（二）电信科研院 2020 年 12 月增资时未对标的公司权益进行评估，未评估的原因为增资前后标的公司均属于国有的全资子公司，增资定价符合国资管理规范，具备合理性。

（三）本次交易与 2020 年 12 月增资价格差异较大是合理的，本次交易价格的确定是参考标的公司以2021年4月30日为基准日进行评估后标的公司股权的市场价值确定的，公允反映了标的资产的市场价值，不存在向电信科研院进行利益输送的情形，未损害上市公司和中小股东利益。

（四）标的资产通过持股平台增资的方式实施股权激励计划，员工持股平台认购标的资产新增注册资本支付股权对价与同期外部其他股东的认购股权价格不存在价差。同期增资入股的外部股东系属于熟悉情况并按公平原则自愿交易的各方最近达成的入股价格，定价公允，员工持股平台增资价格与该价格一致，因此标的资产未将本次员工持股平台增资确认为股份支付具有合理性,符合《企业会计准则》的相关规定。

问题15.申请文件显示，1）标的资产其他权益工具投资主要系其所持宸芯科技有限公司（以下简称宸芯科技） 9.725%股权。 2）2020 年 9 月，上市公司下属企业联芯科技有限公司（以下简称联芯科技）公开挂牌转让其所持宸芯科技 15%股权。请你公司： 1）补充披露宸芯科技基本情况，包括但不限于主营业务、股权结构、公司治理安排等。2）补充披露标的资产其他权益工具的形 成时间、成本确认、减值测试等测算过程，进一步说明减值计提 是否充分。3）补充披露上市公司 2020 年 9 月出售宸芯科技 15%股权而本次交易又间接购回宸芯科技股权的原因及合理性。4）结合两次宸芯科技股权转让的评估情况、价格差异等，补充披露 转让价格是否公允，是否存在利益输送情形。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、补充披露宸芯科技基本情况，包括但不限于主营业务、股权结构、公司治理安排等

宸芯科技的基本情况如下：

1、主营业务

宸芯科技是一家面向信息通信领域提供领先的可重构芯片及解决方案的集成电路设计公司，宸芯科技提供专业可靠的通信SoC（System-on-a-Chip）芯片及解决方案、模块、板卡以及相关的软件开发、许可和技术服务，广泛应用于移动通信、车联网、专网通信、智能物联网、卫星通信、消费无人机等领域。

2、股权结构

截至本反馈意见回复之日，宸芯科技的股权结构如下：

序号 股东及出资信息 持股比例

1 电信科学技术研究院有限公司 25.9334%

2 国创投资引导基金（有限合伙） 12.9081%

3 大唐联诚信息系统技术有限公司 9.7250%

4 青岛孚泽投资合伙企业（有限合伙） 9.6810%

5 南京翎贲昭离股权投资合伙企业（有限合伙） 6.5083%

6 国新双百贰号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙） 6.4540%

7 国新央企运营（广州）投资基金（有限合伙） 6.4540%

8 杭州华澍天泽投资合伙企业（有限合伙） 5.8086%

9 深圳红马华清创加投资中心（有限合伙） 4.5178%

10 浙江制造基金合伙企业（有限合伙） 2.7118%

11 联芯科技有限公司 2.2272%

12 天津维致瑾企业管理咨询中心（有限合伙） 1.6270%

13 创新创业新动能股权投资基金（湖北）合伙企业（有限合伙） 1.6270%

14 上海泽晟投资有限公司 1.2908%

15 深圳市红马全晟投资中心（有限合伙）私募基金 1.0847%

16 北京楚星融智咨询有限公司 0.5424%

17 日照宸睿联合一期股权投资管理中心（有限合伙） 0.5424%

18 北京紫岩连合科技有限公司 0.3564%

3、公司治理

宸芯科技《公司章程》中规定的公司治理安排如下：

董事会：董事会由7名董事组成，其中，电信科学技术研究院有限公司提名3名，联芯科技有限公司提名1名，国创投资引导基金（有限合伙）提名1名，国新央企运营基金（有限合伙）提名1名，职工董事1名，设观察员1名，由杭州华澍天泽投资合伙企业（有限合伙）推荐。设董事长1名，由电信科学技术研究院有限公司推荐，经董事会选举产生。

监事会：监事会由3名监事组成,其中，电信科学技术研究院有限公司推荐1名监事，上海泽晟投资有限公司推荐1名监事，职工监事1名，由公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。监事会设主席1名，候选人由电信科学技术研究院有限公司推荐，由全体监事过半数选举产生。

高级管理人员：宸芯科技设总经理1名，由电信科学技术研究院有限公司推荐，董事会聘任或者解聘，设副总经理若干名，财务负责人1名。副总经理由总经理提名，由董事会聘任或解聘。宸芯科技财务负责人由总经理从电信科学技术研究院有限公司推荐的人选中提名，由董事会聘任或解聘。

二、补充披露标的资产其他权益工具的形成时间、成本确认、减值测试等测算过程，进一步说明减值计提是否充分

1、其他权益工具的形成

标的公司其他权益工具为宸芯科技有限公司长期股权投资，因标的公司对其

无委派董事和派驻公司中高层管理人员权力，完全不参与公司经营，根据相关准则要求，公司将其列报其他权益投资。宸芯科技投资具体过程如下：

2017年11月20日，标的公司根据第31次总经理办公会，以货币出资15000万元增资辰芯科技有限公司。2018年5月10日，关联方联芯科技通过第七届第二十六次董事会决议，以部分资产合计作价265,714,345.15元，对辰芯科技有限公司进行增资。截至2018年9月4日，经上海志德会计师事务所审验并出具的沪志德验资[2018]第 5010号验资报告，辰芯科技有限公司累计实收资本71571.4345万元，其中电信科学技术研究院有限公司以货币出资30000万元，占注册资本总额 36.78%；联芯科技有限公司以货币、实物及知识产权出资26571.4345万元，占注册资本总额32.57%；标的公司以货币出资15000万元，占注册资本总额18.39%。

2019年10月21日，根据第23次总经理办公会决议，标的公司以2019年6月30日为基准日，所持有的辰芯科技18.39%的股权对应股东权益出资成立宸芯科技有限公司，经中资资产评估有限公司出具中资评报字[2019]477号评估报告，作价出资额为15,068.1499万元，标的公司占宸芯科技9.73%的股权。

2、报告期其他权益工具投资的财务情况

2018年 12月 31日，辰芯科技资产总额 655,049,371.31元，负债总额59,483,237.53元，所有者权益595,566,133.78元，营业收入176,618,109.23元，净利润-109,654,778.60元。

3、减值测试过程和结论

标的公司根据《企业会计准则第 8号——资产减值》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》相关要求，对报告期其他权益工具投资账面价值进行减值测试。

1）标的公司通过各年度获取被投资单位财务报表等资料和公开信息查询，了解辰芯科技及宸芯科技公允价值变动情况，根据公开披露评估价格评估标的公司持有股权不存在减值迹象。

2）标的公司聘请外部评估专家，对各年度其他权益工具投资进行评估，根据评估结果，确认其他权益工具投资的公允价值变动金额。

三、补充披露上市公司 2020 年 9 月出售宸芯科技 15%股权而本次交易又间接购回宸芯科技股权的原因及合理性

上市公司 2020 年 9 月出售宸芯科技 15%股权而本次交易又间接购回宸芯科技股权的原因如下：

2020年9月，上市公司出售宸芯科技 15%股权的主要原因为宸芯科技目前处于下一代产品的研发投入期，短期内现有业务收益无法弥补全部投入，将对上市公司利润造成一定负向影响，出于上述考虑，转让宸芯科技部分股权。

本次交易的主要目的为通过收购大唐联诚95.001%股权培育新的业务增长点，提高上市公司盈利能力。本次交易完成后，大唐联诚将成为上市公司的子公司，纳入上市公司合并报表范围，有利于优化上市公司的收入结构，扩大上市公司的资产规模、收入和利润规模，增长上市公司未来的盈利能力，提升上市公司价值，增加股东的投资回报。

宸芯科技为标的公司大唐联诚的参股公司。2019年，大唐联诚以其所持辰芯科技18.39%股权出资，与电信科研院、联芯科技有限公司及其他5家投资者共同出资设立宸芯科技，大唐联诚持有宸芯科技9.725%股权。宸芯科技是一家面向信息通信领域提供领先的可重构芯片及解决方案的集成电路设计公司。大唐联诚与宸芯科技在中国信科集团业务板块分工中具有互补性，可以发挥协同效应。大唐联诚参股宸芯科技有利于发挥协同效应，符合大唐联诚的主营业务及战略发展规划。

综上，本次交易的主要目的为通过收购大唐联诚95.001%股权培育新的业务增长点，提高上市公司盈利能力，符合上市公司“安全芯片+特种通信”的未来发展战略及经营计划。宸芯科技系大唐联诚在本次交易前出资的参股公司，考虑到大唐联诚与宸芯科技之间的业务互补性和协同效应以及大唐联诚的战略规划，本次交易因收购大唐联诚95.001%股权而导致上市公司间接参股宸芯科技具有合理性。

四、结合两次宸芯科技股权转让的评估情况、价格差异等，补充披露转让价格是否公允，是否存在利益输送情形

两次交易中涉及宸芯科技股权的评估情况及价格公允性的分析如下：

（一）2020年9月转让宸芯科技15%股权

大唐电信下属企业联芯科技通过在北京产权交易所以公开挂牌方式，将其持有的宸芯科技 15%股权转让给联合体。联合体成员为浙江制造基金合伙企业（有限合伙）、深圳市红马全晟投资中心（有限合伙）、北京楚星融智咨询有限公司、日照宸睿联合一期股权投资管理中心（有限合伙）、南京翎贲昭离股权投资合伙企业（有限合伙）、天津维致瑾企业管理咨询中心（有限合伙）、创新创业新动能股权投资基金（湖北）合伙企业（有限合伙）、北京紫岩连合科技有限公司。

上述转让宸芯科技15%股权的交易价格，在以 2020 年 4 月 30 日为评估基准日，经具有证券业务资格的资产评估机构评估并经有权之国资监管机构备案后的评估结果的基础上，根据国有产权公开挂牌结果确定。根据中资资产评估有限公司出具的并经国家出资企业备案的《联芯科技有限公司拟转让宸芯科技有限公司股权涉及其股东全部权益价值资产评估报告》（中资评报字（2020） 232 号），以 2020 年 4 月 30 日为评估基准日，宸芯科技股东全部权益评估值为184,381.48 万元。根据国有产权公开挂牌结果，联合体受让宸芯科技 15%股权的交易价格为27,657.222 万元。

（二）本次购买大唐联诚95.001%股权

本次购买大唐联诚95.001%股权交易评估中，以2021年4月30日为基准日，考虑到前次交易后宸芯科技业务未发生重大变化，前次交易评估基准日宸芯科技股东全部权益评估值184,381.48万具有可参考性，前次交易价格是在评估值的基础上根据国有产权公开挂牌结果确定的。因此，本次交易中以2020年9月转让宸芯科技15%股权时的交易价格为基础，确定宸芯科技的股权价值，并结合大唐联诚的持股比例，确定大唐联诚对宸芯科技其他权益工具投资的评估值。本次交易中大唐联诚对宸芯科技其他权益工具投资的评估值为17,931.14万元。

综上，本次购买大唐联诚95.001%股权交易的评估中，以2020年9月转让宸芯科技15%股权时的交易价格为基础，确定宸芯科技的股权价值，并结合大唐联诚的持股比例，确定大唐联诚对宸芯科技其他权益工具投资的评估值。大唐联诚95.001%股权的交易价格是以东洲评估对大唐联诚股东全部权益价值评估值为基础确定的，宸芯科技股权转让价格是公允的，不存在利益输送的情形。

五、补充披露情况

关于上述回复内容，上市公司已在重组报告书中补充披露以下内容：

（一）在“第十三节 其他重要事项”之“三、上市公司最近12个月重大资产购买或出售情况”之“（二）公司控股子公司增资及参股公司部分股权转让”中补充披露宸芯科技基本情况 、上市公司2020年9月出售宸芯科技15%股权而本次交易又间接购回宸芯科技股权的原因及合理性和关于宸芯科技股权转让价格的公允性说明。

（二）在“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况和盈利能力的分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（4）其他权益工具投资”补充披露了其他权益工具的形成时间、成本确认、减值测试等测算过程，说明减值计提是否充分。

六、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

（一）本次交易的主要目的为通过收购大唐联诚95.001%股权培育新的业务增长点，提高上市公司盈利能力，符合上市公司“安全芯片+特种通信”的未来发展战略及经营计划。宸芯科技系大唐联诚在本次交易之前出资的参股公司，考虑到大唐联诚与宸芯科技之间的业务互补性和协同效应以及大唐联诚的战略规划，本次交易因收购大唐联诚95.001%股权而导致上市公司间接参股宸芯科技具有合理性；

（二）本次购买大唐联诚95.001%股权交易的评估中，以2020年9月转让宸芯科技15%股权时的交易价格为基础，确定宸芯科技的股权价值，并结合大唐联诚的持股比例，确定大唐联诚对宸芯科技其他权益工具投资的评估值。大唐联诚95.001%股权的交易价格是以东洲评估对大唐联诚股东全部权益价值评估值为基础确定的，宸芯科技股权转让价格是公允的，不存在利益输送的情形；

（三）报告期大唐联诚其他权益工具投资已根据公允价值变动调整账面价值，不存在减值迹象。

经核查，会计师认为：

报告期标的公司其他权益工具投资已根据公允价值变动调整账面价值，未发现存在减值迹象。

问题16.申请文件显示，上市公司截至2021年4月30日的归属于母公司所有者权益（备考数）为29,482.47万元。请你公司补充披露：1）本次交易完成后，上市公司模拟合并报表净资产的计算过程、会计处理，是否符合《企业会计准则》规定。2）本次重组预案发布后，子公司增资及转让参股公司股权等事项对上市公司净资产、净利润影响的测算过程、会计处理，是否符合《企业会计准则》规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、本次交易完成后，上市公司模拟合并报表净资产的计算过程、会计处理，是否符合《企业会计准则》规定。

1、本次交易的会计处理

本次备考合并财务报表的编制基础和假设为上市公司在备考财务报表期初（2020年1月1日前）已经完成了本次发行股份购买资产并募集配套资金。另外，考虑到2020年12月，电信科研院以债转股方式对大唐联诚进行了增资，金额 31,606.00万元；2021年 4月，大唐联诚再次引入外部投资者，增资金额57,115.00万元。为避免该事项与备考合并财务报表编制基础矛盾，同时假设了上述增资事宜于2020年1月1日，即本次备考合并财务报表基准日前已经完成。

在会计处理上，本次交易方案应当视作三项单独的交易来看。首先，上市公司发行股份购买电信科研院和大唐控股持有的大唐联诚59.867%股权，由于参与合并的双方在交易前后都处于同一最终控制方中国信科集团的控制下，并且控制是非暂时性的，因此应当按照同一控制下企业合并的会计处理原则进行处理；其次，上市公司发行股份购买长江移动基金、结构调整基金及金融街资本持有的大唐联诚35.133%股权单独视作一项交易；最后，上市公司向中国信科集团非公开发行股份募集配套资金单独视作一项交易，具体会计处理及依据如下：

（1）上市公司发行股份购买电信科研院以及大唐控股所持有的大唐联诚59.867%股权

由于参与合并的双方在交易前后都处于同一最终控制方中国信科集团的控制下，并且控制是非暂时性的，因此应当按照同一控制下企业合并的会计处理原则进行处理，在个别财务报表中，按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定，以在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。在合并财务报表中，根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》对报告期内发生同一控制下企业合并情形下合并财务报表编制方法的相关规定，视同自最早比较期间的期初已经取得大唐联诚的59.867%股权，相应重述合并财务报表的前期比较数据。

（2）上市公司发行股份取得长江移动基金、结构调整基金及金融街资本所持有的大唐联诚35.133%股权

由于电信科研院以及大唐控股在交易之前可凭借其所持有的59.867%股权而对大唐联诚具有控制权，因而上市公司仅通过购买其所持有的大唐联诚59.867%股权即可取得对大唐联诚的控制权，收购少数股东长江移动基金、结构调整基金及金融街资本所持的大唐联诚 35.133%股权并不是取得大唐联诚的控制权所必需的，因此属于购买少数股权的交易，应按《企业会计准则解释第2号》第二条和《企业会计准则第33号——合并财务报表》第四十七条关于购买少数股权的相关会计处理规定进行处理。个别报表层面，应按实际支付的购买对价的公允价值作为对大唐联诚的35.133%长期股权投资的初始成本。合并财务报表层面，因购买大唐联诚35.133%而形成的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有大唐联诚交易日净资产份额之间的差额，调整资本公积。

（3）上市公司向中国信科集团非公开发行股份募集配套资金

上市公司向中国信科集团非公开发行股份募集配套资金按《企业会计准则》中对于企业接受投资者投入资本的相关规定进行处理，根据发行价格确认相应实收资本以及资本公积。

2、上市公司模拟合并财务报表净资产计算过程

本次备考合并财务报表假设上市公司在备考财务报表期初（2020年1月1日前）已完成上述交易，即2019年12月31日为合并日。2019年12月31日大唐联诚所有者权益合计为-17,369.78万元，模拟电信科研院债转股以及外部投资者增资后为71,351.22万元。本次发行股份购买大唐联诚股权为同一控制下企业合并，将增加上市公司归母净资产67,784.03万元。同时发行股份募集配套资金将增加上市公司归母净资产100,000.00万元，共计167,784.03万元。

根据上市公司2019年年度报告显示，上市公司2019年12月31日归母净资产为3,354.67万元，模拟上述事项后为171,138.70万元，同时考虑上2020年度以及2021年度1-4月上市公司与大唐联诚的经营积累，最终2021年4月30日上市公司归母净资产为29,482.47万元。

二、本次重组预案发布后，子公司增资及转让参股公司股权等事项对上市公司净资产、净利润影响的测算过程、会计处理，是否符合《企业会计准则》规定。

（一）子公司增资事项对上市公司净资产、净利润影响的测算过程、会计处理

2021年6月7日，上市公司第八届董事会第二次会议审议通过《关于大唐微电子技术有限公司通过非公开协议方式增资扩股暨重大资产重组方案的议案》，同意上市公司控股子公司大唐微电子技术有限公司（以下简称“大唐微电子”）通过非公开协议的方式引入国新建信股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙）（以下简称“国新建信基金”），并由其对大唐微电子现金增资40,000万元人民币，增资资金用于偿还银行贷款等有息金融负债，实施市场化债转股。增资前公司间接持有大唐微电子 95.00%股权，本次增资后间接持有大唐微电子71.79%股权，国新建信基金持有大唐微电子 24.44%的股权。结合交易完成后大唐微电子的董事会派驻情况，上市公司继续控制大唐微电子，该项股权投资将继续采用成本核算。

1、子公司增资事项会计处理

根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》相关规定，上市公司个别报表层面对大唐微电子的长期股权投资仍采用成本法核算。由于上市公司并未参与增资，其投资成本保持不变，故个别报表层面无需作账务处理。

上市公司合并报表层面，本次交易属于在不丧失控制权的前提下部分处置子公司股权。应按《企业会计准则第33号——合并财务报表》第四十九条的规定处理，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。

2、子公司增资事项对上市公司净资产、净利润影响的测算过程

截至本问询函答复日，上市公司尚未完成上述交易的工商变更，暂未进行账务处理。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2021]第ZG11643号备考审阅报告，上述资产重组事项在已经完成的情况下，上市公司净资产由于本次子公司增资事项直接增加4亿元，归母净资产增加10,085.22万元（按大唐微电子2019年1月1日净资产数据测算），对上市公司净利润不产生影响。

（二）转让参股公司股权事项对上市公司净资产、净利润影响的测算过程、会计处理

2021年7月2日，公司上市第八届董事会第三次会议审议通过《关于联芯科技有限公司以公开挂牌方式转让瓴盛科技有限公司6.701%股权的议案》，同意上市公司子公司联芯科技有限公司通过在广东联合产权交易中心以公开挂牌的方式转让其所持有的瓴盛科技6.701%股权。交易完成后上市公司对瓴盛科技有限公司的持股比例将由 24.133%降为17.432%，实缴比例将由 32.706%降为23.624%，结合交易完成后瓴盛科技有限公司的董事会派驻情况，公司对该项股权投资将继续采用权益法核算。

1、转让参股公司股权事项会计处理

根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》的相关要求，本次交易完成后，对该项长期股权投资继续按权益法核算。首先，处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。其次，采用权益法核算的长期股权投资，原计入其他综合收益（不能结转损益的除外）或资本公积（其他资本公积）中的金额，如处置后因具有重大影响或共同控制仍然采用权益法核算的，在处置时亦应进行结转，将与所出售股权相对应的部分在处置时自其他综合收益或资本公积转入当期损益。

2、转让参股公司股权事项对上市公司净资产、净利润影响的测算过程

截至本问询函答复日，上市公司尚未完成上述交易的工商变更，暂未进行账务处理。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2021]第ZG11697号备考审阅报告，在上述资产重组事项已经完成的情况下，联芯科技账面将确认处置收益4,832.23万元以及结转其他综合收益7.73万元（按2020年1月1日数据测算），共计确认投资收益4,839.95万元。因此将增加上市公司净资产4,832.23万元，归母净资产2,378.42万元，增加上市公司净利润4,839.95万元，归母净利润2,382.23万元。

三、补充披露情况

关于上述回复内容，上市公司已在重组报告书中补充披露以下内容：

（一）在“重大事项提示”之“八、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响”补充披露了上述内容。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

基于备考财务报表的编制基础，本次交易公司拟进行的会计处理符合《企业会计准则》的规定，能够真实、准确的反应本次交易对上市公司备考财务报表的影响。

经核查，会计师认为：

本次交易公司拟进行的会计处理及对财务报表影响的测算在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。

问题17.公开资料显示，2020年末标的资产因抵押、质押或冻结等对使用有限制以及放在境外资金汇回受到限制的货币资金为282.31万元保函保证金。请你公司补充披露：1）上述抵押、质押或冻结的具体原因及对公司的影响。2）保函保证金的具体业务内容，是否有无其他资金受限的情形。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、上述抵押、质押或冻结的具体原因及对公司的影响。

标的公司2020年末受到限制的货币资金主要系标的公司与客户签订销售合同，按照合同约定，标的公司需向买方提供上述合同项下的履约保函，以保证供货方切实按照合同规定履行义务。

以上受限资金是因为标的公司开展日常业务开具履约保函保证金所致，占标的公司2020年12月31日货币资金的比例为3.45%，不会对标的公司流动性产生影响。

二、保函保证金的具体业务内容，是否有无其他资金受限的情形。

序号 对方单位 金额（万元） 保函编号 银行 事项内容 有效期

1 天津市公安局监所管理总队 2.53 LG3500195030BW 中国光大银行 大唐联诚信息系统技术有限公司（以下称“供货方”）与买方于2019年6月17日签订的动态勤务系统采购合同之要求，供货方需向买方提供上述合同项下的履约保函，以保证供货方切实按照合同规定履行义务。 2019年12月6日至2022年12月5日

2 CA100457 89.37 LG3500204960BW 中国光大银行 大唐联诚信息系统技术有限公司（以下称“供货方”）与买方于2020年10月20日签订的LCSJ20040012号押解勤务“智慧磐石”工程试点建设采购项目合同之要求，供货方需向买方提供上述合同项下的履约保函,以保证供货方切实按照合同规定履行义务。 2020年12月10日至2021年10月20日

3 CA100440 190.41 LG3500203651BW 中国光大银行 大唐联诚信息系统技术有限公司（以下称“供货方”）与买方于2020年8月签订的LCSJ20150042号项目合同之要求，供货方需向买方提供上述合同项下的履约保函，以保证供货方切实按照合同规定履行义务。 2020年9月29日至2022年9月28日

合计 282.31

注：根据相关规定，公司申请豁免披露相关客户信息。

报告期内，除上述受限资金外，标的公司无其他资金受限的情形。

三、补充披露情况

关于上述回复内容，上市公司已在重组报告书中补充披露以下内容：

在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况和盈利能力的分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（1）货币资金” 中披露了受到限制的货币资金的原因及影响。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

标的公司受限制的货币资金的原因合理，属于正常业务开展范畴，对标的公司影响较小；除上述受限资金外，标的公司无其他资金受限的情形。

经核查，会计师认为：

标的公司部分货币资金受限的原因合理，属于正常业务开展范畴，对日常经营影响较小；除上述受限资金外，标的公司无其他资金受限的情形。

问题18.申请文件显示，1）标的资产所处行业为技术密集型行业。2）标的资产核心技术人员35名，其中33名已签署《竞业限制协议》。3）标的资产报告期各期末研发人员占比分别为72.55%、71.35%和70.42%，该比例远高于同行业可比公司。请你公司：1）补充披露标的资产与核心技术人员的劳动合同签订情况，是否设置保障核心技术人员稳定的条款及其主要内容，包括但不限于服务期限、竞业禁止、违约追偿等。2）补充披露标的资产未与另外 2名核心技术人员签署《竞业限制协议》的原因及合理性，上述2名核心技术人员是否存在自己生产或者经营标的资产同类产品或提供同类服务的情形，是否存在为生产、经营同类产品或提供同类服务的其他单位、组织或个人提供任何形式服务的情形，并补充披露标的资产后续保障该等人员稳定性并防范利益冲突的具体安排。3）结合交易完成前后标的资产的公司治理及生产经营安排，补充披露本次交易对上述人员稳定性的影响，以及相关安排能否充分应对人才流失风险。4）结合标的资产的研发人员认定标准，补充披露标的资产研发人员的具体构成，以及研发人员占比远高于可比公司的原因及合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、补充披露标的资产与核心技术人员的劳动合同签订情况，是否设置保障核心技术人员稳定的条款及其主要内容，包括但不限于服务期限、竞业禁止、违约追偿等。

（一）标的公司与核心技术人员的劳动合同中关于服务期限条款的约定

大唐联诚与34名核心技术人员均已签署《劳动合同书》，其余1名核心技术人员由于属于退休返聘人员，与大唐联诚签署了《劳务协议》。

根据大唐联诚出具的相关说明，大唐联诚与核心技术人员签订的劳动合同类型及期限分为三种：大唐联诚员工入职后，第一次签订劳动合同，合同期限为3年；第二次（续签）签订劳动合同期限为3年；第三次（续签）劳动合同，签署无固定期限劳动合同。34名核心技术人员中，签署固定期限劳动合同的共有 4人，签署无固定期限劳动合同的共有30人，另外1名退休返聘的核心技术人员于2018年退休，之后继续在大唐联诚工作，与大唐联诚签署《劳务协议》。该《劳务协议》的协议期限为1年，此位核心技术人员每年11月与大唐联诚自愿续签《劳务协议》。2021年11月1日，此位核心技术人员与大唐联诚续签了《劳务协议》，协议期限延至2022年10月31日。

（二）标的公司与核心技术人员的劳动合同中关于竞业禁止条款的约定

标的公司（合同甲方）与核心技术人员（合同乙方）签订的劳动合同均约定了关于竞业禁止的相关内容，主要条款如下：

“乙方在甲方工作期间，未经甲方事先书面同意，不得从事、参与从事或协助他人从事与甲方相竞争的业务，不得受雇于任何第三方，不得自行与甲方进行交易。”

此外，截至本回复出具之日，标的公司（协议甲方）与全部核心技术人员（协议乙方）均已签订《竞业限制协议》，主要条款如下：

“第一条 乙方劳动合同终止（解除）之日起12个月内为竞业限制期。乙方在竞业限制期内须对甲方承担竞业限制义务，不得在与甲方生产、经营同类产品或提供同类服务的其他单位、组织或个人（下称“甲方竞争对手”。“甲方竞争对手”是指与甲方属于同一行业，或经营范围与甲方相同、相似、有交叉，或研发、产品、生产、销售等与甲方相同或相似的产品、服务，或使用与甲方相同或相似的技术等可以与甲方形成竞争，以及其他有可能对甲方利益造成影响的公司）担任任何职务（包括但不限于股东、合伙人、董事、监事、经理、主管、职员、代理人、代表、顾问等），也不得为甲方竞争对手提供任何形式的服务。此外，乙方亦不得自己开业生产或者经营与甲方生产、经营同类产品或提供同类服务的业务。

第二条 乙方在竞业限制期内拟与第三方建立劳动关系、聘用关系、雇佣关系、劳务关系、委托关系、承揽关系的，应在上述关系建立前书面通知甲方该第三方的名称、地址、企业性质、乙方所任职务、岗位职责或需完成的具体工作等情况。乙方违反本条约定义务的，甲方可以扣除乙方任意一个月的竞业限制补偿金作为违约金。

第三条 竞业限制期内，甲方按月向乙方支付竞业限制补偿金，补偿金标准为乙方劳动合同终止（解除）前十二个月月平均工资收入的30%。具体支付方式由双方在《劳动合同终止（解除）协议书》中约定。

第四条 在劳动合同履行过程中，甲方可根据经营情况随时向乙方送达《解除竞业限制义务通知书》（下称“《通知书》”），解除乙方在劳动合同终止（解除）后的竞业限制义务。在此情况下，乙方在劳动合同终止（解除）后无需承担竞业限制义务，甲方亦无需向乙方支付竞业限制补偿金。

第五条 在竞业限制期内，甲方可根据经营情况提前30日向乙方送达《通知书》，解除乙方的竞业限制义务，从《通知书》送达之日起30日后，乙方不再承担竞业限制义务，乙方的竞业限制补偿金计发至解除竞业限制义务通知送达之日起第30日止。

第六条《通知书》可以当面送交乙方签收，也可以寄送至乙方在《劳动合同书》中填写的通讯地址或住址。《通知书》自送达之日起生效。乙方拒绝签收的，从拒绝签收之日起视为送达。乙方提供的通讯地址或住址无法送达，或乙方通讯地址或住址变更后怠于通知甲方的，从《通知书》被退回甲方之日起视为送达。

第七条 竞业限制期间或竞业限制义务解除后，乙方均不得以任何方式怂恿、诱导、唆使甲方员工或对甲方承担竞业限制义务的其他人员到甲方竞争对手处工作。

第八条 乙方违反本协议第一条约定的义务，应全额返还甲方已经支付给乙方的竞业限制补偿金，还应按本协议约定的竞业限制期内补偿金总额的三倍为标准向甲方支付违约金，违约金不足以弥补甲方损失的，乙方应予补足（甲方因调查乙方的违约行为而支出的合理费用，如律师费、调查费等，应当包含在损失赔偿额之内）。此外，甲方保留继续追究乙方及甲方竞争对手法律责任的权利。

第九条 双方确认，在签署本协议前已仔细阅读过协议的全部内容，并完全了解协议各条款的法律含义。

第十条 本协议之外的甲方规章制度、劳动纪律，以及本协议生效前双方签署的任何文件与本协议约定相不一致的，以本协议约定为准。”

（三）标的公司与核心技术人员的劳动合同中关于违约追偿条款的约定

标的公司与核心技术人员签订的劳动合同中均约定了违约追偿相关条款，以

标的公司（合同甲方）与核心技术人员（合同乙方）签订的无固定期限劳动合同为例，该类劳动合同中关于违约追偿的主要条款如下：

“第三十六条 有下列情形之一的，甲方应当按照乙方在本单位的工作年限，每满一年支付一个月工资的经济补偿金。六个月以上不满一年的，按一年计算；不满六个月的，支付半个月工资的经济补偿。因终止劳动合同需要支付经济补偿金的，自二零零八年一月一日起计算工作年限：

（一）乙方依照本合同第三十三条规定解除本合同的；

（二）甲方向乙方提出解除本合同并与乙方协商一致解除本合同的；

（三）甲方依照本合同第三十条规定解除本合同的；

（四）甲方依法裁员，与乙方解除本合同的；

（五）除甲方维持或提高本合同约定条件续订本合同，乙方不同意续订的外，依照本合同第三十四条第（一）项规定终止固定期限劳动合同的；

（六）依照本合同第三十四条第（四）项规定终止本合同的；

（七）法律、行政法规规定的其他情形。

上述计算经济补偿金的“月工资”指乙方在本合同解除或终止前十二个月的平均工资。

乙方月工资高于甲方所在地区上年度职工月平均工资三倍的，经济补偿金的计算标准为上年度职工月平均工资的三倍，补偿年限最高不超过十二年。

第三十七条 乙方违反本合同或甲方规章制度规定的保密义务的，每违反一次，应当向甲方支付违约金贰千元；给甲方造成损失的，应当予以赔偿。给甲方造成的损失无法计算的，应当按照不低于陆拾万元的标准赔偿。

第三十八条 乙方违反本合同第三十二条约定解除本合同的，应当向甲方赔偿如下损失：

（一）甲方为录用其直接支付的费用；

（二）对甲方生产、经营及工作造成的直接经济损失。

第三十九条 乙方接受过甲方出资的专业技术培训的，若服务期（按培训合同的约定执行；未签订培训合同或培训合同未约定的，为劳动合同期限）未满即辞职或因不胜任工作、严重违纪被甲方解除本合同的，乙方应当在离职前按照培训合同的约定向甲方返还相应的培训费用。未签订培训合同或培训合同约定不明的，乙方应当向甲方返还服务期未履行部分所应分摊的培训费用。

第四十条 如乙方接受过甲方提供的住房、车辆或其他方面资助，还应在办理离职手续前向甲方返还相关款项。

第四十一条 如甲方为乙方办理了北京市户口，乙方在服务期内提出辞职，甲方有权采取如下措施：

（一）甲方有权将乙方的户口退回原籍；

（二）乙方行为将被视为不诚信，甲方将会将该记录记入员工的档案并在员工的离职证明中列明；

（三）乙方新的用人单位到甲方作背景调查时，甲方将如实告知该事实；

（四）乙方行为给甲方造成损失的，乙方应当赔偿。”

综上，除与一名退休人员签署了《劳务协议》外，大唐联诚与34名核心技术人员均签署了《劳动合同》，88%以上核心技术均为无固定期限劳动合同，反映了大唐联诚人员的稳定性。劳动合同中均包含服务期限、竞业禁止及违约追偿的相关条款。

二、补充披露标的资产未与另外2名核心技术人员签署《竞业限制协议》的原因及合理性，上述2名核心技术人员是否存在自己生产或者经营标的资产同类产品或提供同类服务的情形，是否存在为生产、经营同类产品或提供同类服务的其他单位、组织或个人提供任何形式服务的情形，并补充披露标的资产后续保障该等人员稳定性并防范利益冲突的具体安排。

（一）大唐联诚未与2名核心技术人员签署《竞业限制协议》的原因及合理性

大唐联诚未与2名核心技术人员签署《竞业限制协议》的原因主要为，2020年9月大唐联诚组织33名核心技术人员签署《竞业限制协议》时，签订《竞业限制协议》的人员范围为各产品研发部门中层干部、公司副总工程师、产品管理干部及项目重要成员，由于上述两名人员当时为普通研发人员，不属于必须签署《竞业限制协议》的人员，因此，未签署《竞业限制协议》。后由于前述两名核心技术人员岗位和职责的调整，大唐联诚将其认定为核心技术人员。2021年 9月，大唐联诚已与前述两名核心技术人员签订了《竞业限制协议》。

大唐联诚及前述2名核心技术人员分别出具了《关于不存在违反竞业禁止和竞业限制情形的承诺函》，确认该两名核心技术人员在大唐联诚任职期间，均不存在自己生产或者经营标的资产同类产品或提供同类服务的情形，不存在为生产、经营同类产品或提供同类服务的其他单位、组织或个人提供任何形式服务的情形。

综上，大唐联诚未与2名核心技术人员签署《竞业限制协议》主要系前述2名核心技术人员岗位和职责的调整所致，截至本回复出具之日，该2名核心技术人员已签署了《竞业限制协议》。

（二）大唐联诚保障核心技术人员稳定性并防范利益冲突的具体安排

根据大唐联诚出具的《关于保障核心技术人员稳定性并防范利益冲突的具体安排》，大唐联诚在保障核心技术人员稳定性并防范利益冲突方面的具体措施如下：

1、股权激励方面

为了吸引和保留人才，2021年4月，大唐联诚实施员工股权激励计划。通过核心技术人员持股，增强了核心技术人员的稳定性及其与公司发展目标的一致性。

2、薪酬与晋升机制方面

大唐联诚拥有完善的绩效考核体系与激励约束机制，实施“以岗定薪、以效定薪”的动态管理方式，将核心技术人员的贡献和薪酬紧密联结，进而保证员工薪酬水平的合理性与市场竞争力。

3、合同约束方面

大唐联诚与核心技术人员签署了《劳动合同书》，其中包含竞业禁止条款，对双方的权利义务进行了约定，此外，大唐联诚还与核心技术人员签订了《竞业限制协议》，通过法律协议约束起到保持核心技术人员稳定的作用。

4、企业管理方面

大唐联诚还将核心人员离职率纳入相关部门的绩效考核中，通过管理导向重视和关注稳定核心技术人员队伍。

综上，大唐联诚通过实施股权激励和动态定薪的方式保障该等人员的稳定性并在合同约束和企业管理方面对防范利益冲突进行了安排。

三、结合交易完成前后标的资产的公司治理及生产经营安排，补充披露本次交易对上述人员稳定性的影响，以及相关安排能否充分应对人才流失风险。

本次交易完成前，标的公司的核心技术人员未发生重大变化，标的公司始终重视研发人员的培养与激励，采取股权激励和动态定薪的方式保证核心技术人员的稳定性。

本次交易完成后，上市公司将对标的公司实施人员方面的整合计划，沿用原有的管理团队和研发团队，保持标的公司对核心技术人员的稳定性及延续性。同时，在保持标的公司独立运营、业务及团队稳定的基础上，加强上市公司与标的公司人员的沟通交流，通过双方人才的融合交流，逐步实现人员的整合，防止核心技术人员流失。

综上，本次交易前，大唐联诚始终重视研发人员的培养与激励，采取股权激励和动态定薪的方式保证核心技术人员的稳定性；本次交易后，上市公司会维持大唐联诚人才队伍的稳定性，通过加强与大唐联诚公司人员的融合交流，实现人员整合，上述安排保障了核心技术人员的稳定性，并能够充分应对核心技术人员流失的风险。

四、结合标的资产的研发人员认定标准，补充披露标的资产研发人员的具体构成，以及研发人员占比远高于可比公司的原因及合理性。

（一）标的公司的研发人员认定标准及具体构成

1、标的公司的研发人员认定标准

根据《重组报告书》，大唐联诚研发人员主要为在大唐联诚直接从事科研、技术或在技术管理岗位上工作的人员。

2、标的公司的研发人员的具体构成

序号 类别 2019年度（人） 2020年度（人） 2021年1-4月（人） 主要职责

1 研发管理类 12 10 11 负责公司/部门/研发团队的整体运作，负责规划长远技术发展方向，负责团队建设，组织、指导和督促团队成员完成职责范围内的各项工作任务。

2 产品管理类 13 17 18 负责制定产品（线）的经营规划，负责组织建立产品内的产品路线和技术路线，负责产品团队管理等工作。

3 系统类 75 74 73 负责公司整体系统设计，包括算法设计、系统设计、总体解决方案设计等工作。

4 软件类 130 133 138 负责公司产品的软件设计和开发，主要包括协议软件、物理层软件、平台软件等工作。

5 硬件类 61 73 76 负责公司产品的硬件设计和开发，主要包括数字硬件、射频、结构等工作。

6 测试类 87 89 84 负责公司产品的实验室测试和外场测试，主要包括系统级和产品级测试。

合计 378 396 400

（二）标的公司研发人员占比远高于可比公司的原因及合理性

根据《重组报告书》，大唐联诚与可比公司研发人员及生产人员人数及占比的对比情况如下：

单位：人

2019年12月31日

公司 研发人员 生产人员 员工总数

人数 占比 人数 占比

大唐联诚 378 72.55% 14 2.69% 521

上海瀚讯 196 58.86% 16 4.80% 333

海格通信 2,525 30.36% 4,829 58.06% 8,317

七一二 820 40.55% 769 38.03% 2,022

海能达 3,274 40.10% 2,934 35.94% 8,164

2020年12月31日

公司 研发人员 生产人员 员工总数

人数 占比 人数 占比

大唐联诚 396 71.35% 20 3.60% 555

上海瀚讯 182 52.15% 44 12.61% 349

海格通信 2,111 27.42% 4,855 63.07% 7,698

七一二 846 40.17% 769 36.51% 2,106

海能达 2,847 41.48% 2,006 29.23% 6,863

2021年4月30日

公司 研发人员 生产人员 员工总数

人数 占比 人数 占比

大唐联诚 400 70.42% 23 4.05% 568

上海瀚讯 未披露

海格通信 未披露

七一二 未披露

海能达 未披露

标的公司研发人员占比远高于可比公司主要系两大原因：

1、标的公司与可比公司对标业务及体量不同

大唐联诚的主要业务分为专用移动通信、专用宽带电台和宽带移动安全应用三大领域，其中专用移动通信业务与上海瀚讯的宽带移动通信业务对标。上海瀚讯定位为专网宽带移动通信系统的设备供应商及整体解决方案供应商，营业收入与占比具体如下：

单位：万元

大唐联诚 2019年度 2020年度

金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重

第一大业务 15,377.11 41.92% 17,962.05 32.49%

营业收入合计 36,685.37 100.00% 55,282.98 100.00%

上海瀚讯 2019年度 2020年度

金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重

第一大业务 53,794.14 98.53% 63,761.46 99.49%

营业收入合计 54,596.99 100.00% 64,086.41 100.00%

上海瀚讯主营宽带移动通信业务，2020年度此业务占上海瀚讯总营收比重为99.49%；而2020年度大唐联诚专用移动通信业务的营收占总营业收入比重为41.92%，主要系大唐联诚在专用宽带电台和宽带移动安全应用领域有所发展所致。大唐联诚在研发人员人数高于上海瀚讯的主要原因为大唐联诚的业务领域更具多样化，因此，大唐联诚研发人员人数较多、研发人员占比较高。

海格通信的主要业务覆盖“无线通信、北斗导航、航空航天、软件与信息服务”四大领域，其中海格通信的无线通信业务与大唐联诚专用移动通信和专用宽带电台业务为可比业务。海格通信作为2010年上市的公司，上市时间较早，是我国无线通信、导航及信息化领域最大的整机和系统供应商之一，用户覆盖广、频段覆盖宽、产品系列全，研发生产规模较大、业务覆盖面较广，导致在人员构成方面，生产、销售、研发人员及员工总数均远高于大唐联诚。由于业务体量和人员规模的差异，导致大唐联诚在研发人员占比方面高于海格通信。

2、标的公司与可比公司生产模式不同

七一二的生产模式为以销定产，对于部分需加工的中间物料，七一二委托外部公司加工后进入生产环节，而大唐联诚仅保留整机组装、整机环筛和整机可靠性测试等核心工艺自行生产，其余环节如SMT、手工焊接、单板测试、老化试验、高低温试验、喷三防漆等环节均委托外协厂完成，导致七一二生产人员占比较高，因而研发人员占比低于大唐联诚。

海能达在专网通信产品方面，为提高机器设备与直接人工的使用率，开展OEM代工业务，导致海能达生产人员人数及占比较高，因而研发人员占比低于大唐联诚。

综上，由于大唐联诚与可比公司的对标业务、与业务体量、人员规模和生产模式的差异，导致大唐联诚的研发人员占比高于可比公司，上述原因具有合理性。

五、补充披露情况

关于上述回复内容，上市公司已在重组报告书中补充披露以下内容：

（一）在“第四节 标的公司基本情况”之“五、主营业务发展情况”之“（十）主要产品生产技术和核心技术人员情况”之“3、核心技术人员基本情况”之“（5）核心技术人员的劳动合同签订情况”中补充披露标的公司与核心技术人员的劳动合同签订情况和劳动合同中对服务期限、竞业禁止、违约追偿的条款及主要内容；

（二）在“第四节 标的公司基本情况”之“五、主营业务发展情况”之“（十）主要产品生产技术和核心技术人员情况”之“3、核心技术人员基本情况”之“（3）竞业禁止签订情况”中补充披露了另外两名核心技术人员未签署《竞业限制协议》的原因和合理性及不存在违反有关竞业禁止条款的说明；

（三）在“第四节 标的公司基本情况”之“五、主营业务发展情况”之“（十）主要产品生产技术和核心技术人员情况”之“3、核心技术人员基本情况”之“（4）标的公司是否对其存在重大依赖，拟采取何种措施应对核心技术人员流失风险”中补充披露了大唐联诚对后续保障核心技术人员的稳定性并防范利益冲突进行的具体安排；

（四）在“第四节 标的公司基本情况”之“五、主营业务发展情况”之“（十）主要产品生产技术和核心技术人员情况”之“3、核心技术人员基本情况”之“（6）交易前后对核心技术人员稳定性的影响”中补充披露交易完成前后标的公司治理及生产经营安排对研发人员稳定性的影响及对上述安排能应对人员流失风险的说明；（五）在“第四节 标的公司基本情况”之“五、主营业务发展情况”之“（十二）标的公司的研发投入情况”之“2、研发人员人数及受教育程度”中补充披露标的公司研发人员的认定标准、研发人员的具体构成及标的公司研发人员占比高于可比公司的原因及合理性。

六、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

（一）除与一名退休人员签署了《劳务协议》外，大唐联诚与34名核心技术人员均签署了《劳动合同》。劳动合同中均包含服务期限、竞业禁止及违约追偿的相关条款；

（二）两名核心技术人员未签署《竞业限制协议》的原因是大唐联诚组织签署该协议时，该两名员工不属于核心技术人员，未能签署的原因具有合理性。截至本核查意见出具之日，上述两名核心技术人员已签署《竞业限制协议》，在大唐联诚任职期间，两名核心技术人员不存在自己生产或者经营标的资产同类产品或提供同类服务的情形，不存在为生产、经营同类产品或提供同类服务的其他单位、组织或个人提供任何形式服务的情形。大唐联诚对后续保障该等人员的稳定性并防范利益冲突进行了安排；

（三）本次交易前，大唐联诚非常重视核心技术人员的稳定性；本次交易后，上市公司会维持大唐联诚人才队伍的稳定性，通过加强与大唐联诚公司人员的融合交流，实现人员整合，上述安排保障了核心技术人员的稳定性，并能够充分应对核心技术人员流失的风险；

（四）由于大唐联诚与可比公司的对标业务及与业务体量、生产模式的差异，导致大唐联诚的研发人员占比高于可比公司具有合理性。

经核查，律师认为：

（一）除与一名退休人员签署了《劳务协议》外，大唐联诚与34名核心技术人员均签署了《劳动合同》。劳动合同中均包含服务期限、竞业禁止及违约追偿的相关条款；

（二）两名核心技术人员未签署《竞业限制协议》的原因是大唐联诚组织签署该协议时，该两名员工不属于核心技术人员，未能签署的原因具有合理性。

截至本补充法律意见出具之日，上述两名核心技术人员已签署《竞业限制协议》，在大唐联诚任职期间，两名核心技术人员不存在自己生产或者经营标的资产同类产品或提供同类服务的情形，不存在为生产、经营同类产品或提供同类服务的其他单位、组织或个人提供任何形式服务的情形。大唐联诚对后续保障该等人员的稳定性并防范利益冲突进行了安排；

（三）本次交易前，大唐联诚非常重视核心技术人员的稳定性；本次交易后，上市公司会维持大唐联诚人才队伍的稳定性，通过加强与大唐联诚公司人员的融合交流，实现人员整合，上述安排保障了核心技术人员的稳定性，并能够充分应对核心技术人员流失的风险；

（四）由于大唐联诚与可比公司的对标业务及与业务体量、生产模式的差异，导致大唐联诚的研发人员占比高于可比公司具有合理性。

问题19.申请文件显示，1）标的资产拥有44项专利，其中4项专利为标的资产与其他主体共有。2）标的资产作为被许可人使用2项他人资产。请你公司：1）分别补充披露前述共有专利、被许可资产是否属于标的资产核心技术，该共有专利、被许可资产对标的资产营业收入和利润的贡献占比。2）补充披露2项被许可资产的许可协议主要内容、期限，是否存在违约、终止或不能续约的风险，是否需履行专利实施许可备案手续及履行情况。3）结合共有专利、被许可资产的相关协议约定，补充披露本次交易是否需取得专利共有方或许可人的同意。4）补充披露专利共有方是否使用或对外授权使用共有专利，许可人是否许可其他主体使用上述专利；如是，说明对标的资产生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、分别补充披露前述共有专利、被许可资产是否属于标的资产核心技术，该共有专利、被许可资产对标的资产营业收入和利润的贡献占比

（一）根据大唐联诚提供的专利证书及《关于共有专利和被许可非专利技术对业务影响情况的说明》，并经查询国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询网站（//cpquery.sipo.gov.cn/），大唐联诚拥有的共有专利均不属于目标公司的核心技术，对目标公司的营业收入和利润贡献极低，具体情况如下：

序号 专利种类 名称 申请号/专利号 共有权人 是否属于目标公司核心技术 对目标公司营业收入和利润贡献占比情况

1 发明专利 一种随机接入方法及应用该方法的基站和用户终端 ZL200610144048.5 大唐移动通信设备有限公司 否 相关专利为专网移动通信大系统中的技术点，不会单独形成产品或销售，且因为专网移动通信大系统的技术点非常多，这三个专利的技术占比非常低，对收入和利润的直接贡献度极低。

2 发明专利 预编码功率归一化参数的发送、接收方法及设备 ZL200810222568.2 大唐移动通信设备有限公司 否

3 发明专利 一种对加密分析终端进行可靠性评估的方法及装置 ZL201410588069.0 大唐移动通信设备有限公司、上海大唐移动通信设备有限公司 否

4 发明专利 信道质量指示选择方法、自适应调制编码方法及装置 ZL201510959022.5 某特种单位 否 在共同申报的预研项目开展过程中申报的专利，目前在成熟产品中 无应用，对收入贡献极低。

（二）被授权许可使用的非专利技术

根据大唐联诚出具的《关于共有专利和被许可非专利技术对业务影响情况的说明》，大唐联诚被授权许可使用的非专利技术均不属于目标公司的核心技术，具体情况如下：

序号 许可人 许可使用的非专利技术 是否属于目标公司核心技术 对目标公司营业收入和利润贡献占比情况

1 SN10003 专用移动通信的4G专网产品中的相关专有技术 否，注1 与该非专利技术关联产品2020年营业收入为4,017.56万元，占大唐联诚2020年营业收入的7.27%。2020年度，大唐联诚4G专网产品的毛利率为55.37%，2020年度该非专利技术关联产品的毛利额约为2,224.52万元，占2020年度总毛利额的8%。

2 SN10003 3G、4G移动通信底层通用通信技术以及相对应的开发工具、测试工具等内容 否 因为测试工具及开发工具不直接对外销售，因此对营业收入和利润无直接贡献。

注：大唐联诚的核心技术主要为特通领域通信相关的技术，是大唐联诚为了适应特通领域通信场景，满足特通领域在抗干扰、高速、远距和环境适应性等方面的特殊要求所自主研发的。大唐联诚的4G专网产品融合了大唐联诚自主研发的多项核心技术和本授权范围内的技术成果。本授权范围内的技术成果属于无线通信行业的公共技术，大唐联诚可以通过其他供应商获取该技术，不属于大唐联诚的核心技术。

二、补充披露2项被许可资产的许可协议主要内容、期限，是否存在违约、终止或不能续约的风险，是否需履行专利实施许可备案手续及履行情况

根据大唐联诚提供的资料并经核查，大唐联诚不存在专利实施许可情况，有两项被许可使用的非专利技术，具体情况如下：

1、2020年3月19日，大唐联诚与SN10003签订《知识产权许可协议》（合同编号：LCWD20130001），协议约定SN10003将项目专属授权技术授予大唐联诚在特定项目范围内独占的、永久的、不可转让的、不可撤销的、无分许可权的许可使用，自2019年起，大唐联诚按照基于该协议许可的相关技术所形成的产品与技术的销售收入的10%（前五年每年不低于400万元）支付年度许可费。根据SN10003出具的《情况说明》，《知识产权许可协议》（合同号LCWD20130001）签署后，该公司严格按照协议履行相关义务，未再自己使用，也未将该协议项下的非专利技术许可给任何第三方。

2、2020年3月19日，大唐联诚与SN10003签订《知识产权许可协议》（合同编号：LCWD20130002），协议约定SN10003将项目专属技术以非独占的、非排他的、可转让的、不可撤销的、无分许可权的普通许可方式许可大唐联诚使用，自2019年起五年内，大唐联诚按照基于该协议许可的相关技术所形成的产品与技术（包括在现有技术上的衍生产品与技术）销售收入的4%支付年度许可费，2024年起，双方将就本协议项下年度许可费金额和支付事宜另行协商。协议未约定终止期限，约定了以下终止协议的情形：“（1）实际控制人不再是中国信息通信科技集团有限公司或其下属企业；或（2）违反本协议约定的义务，并在收到另一方通知后30日内未弥补该等违约，给另一方造成重大损失的；或（3）已停止其与无线及移动通信业务相关的经营活动；或因无力偿债进入破产、清算或解散程序。”

根据大唐联诚出具的《情况说明》，大唐联诚与SN10003签署的上述协议均处于正常履行状态，双方合作关系良好，未发生过因履行上述协议产生任何矛盾、纠纷的情形。双方均未发生任何上述协议约定的终止协议的情形，上述协议均为永久使用协议。

根据大唐联诚及SN10003出具的《情况说明》，上述非专利技术许可协议未进行登记备案，中国的法律、法规和规范性文件亦未将非专利技术许可协议的登记备案作为其生效条件，因此，上述协议未备案不影响其合同效力，不影响大唐联诚依据上述协议使用上述技术。

就此，大唐联诚控股股东电信科研院出具了《关于大唐联诚信息系统技术有限公司共有专利及被许可专有技术相关事宜之承诺函》，承诺“如大唐联诚与SN10003签署的上述专有技术许可合同因任何原因被认定无效、不可执行使大唐联诚因此受到任何损失或支出，本公司愿意承担相关的损失、损害、索赔、成本或费用，以使拟注入大唐电信的大唐联诚免受损害。”

综上，上述非专利技术许可合同不存在违约、终止或不能续约的风险，未履行备案手续不影响上述协议的效力。

三、结合共有专利、被许可资产的相关协议约定，补充披露本次交易是否需取得专利共有方或许可人的同意。

经核查大唐联诚就本问题回复第一项（一）“共有专利情况”1、2、3项专利与共有权人签署的相关共有协议，就两项非专利技术与SN10003签署的许可协议，相关协议均未就与本次交易相关的事项约定限制性条款，本次交易不需要取得1、2、3项专利共有方和非专利技术许可人SN10003的同意。就专利号为ZL201510959022.5，名称为信道质量指示选择方法、自适应调制编码方法及装置的发明专利，大唐联诚的共有权人未与大唐联诚签署相关共有协议，因此，本次交易亦不需要经过该专利共有权人的同意。

四、补充披露专利共有方是否使用或对外授权使用共有专利，许可人是否许可其他主体使用上述专利；如是，说明对标的资产生产经营的影响。

（一）专利共有方是否使用或对外授权使用共有专利

根据本问题回复第一项（一）“共有专利情况”1、2、3项专利的共有权人签署的《关于共有专利的确认函》，“共有专利情况”1、2、3项专利均不属于共有权人的核心专利技术，对共有权人营业收入和利润占比低，共有权人未对外授权其他方使用上述专利。就大唐联诚与某特种单位共有的专利号为ZL201510959022.5，名称为信道质量指示选择方法、自适应调制编码方法及装置的发明专利，根据大唐联诚出具的《关于ZL201510959022.5号专利使用情况的确认函》，该专利不属于某特种单位重要技术，某特种单位未许可其他主体使用该项共有专利。

就共有专利事宜，大唐联诚控股股东电信科研院出具了《关于大唐联诚信息系统技术有限公司共有专利及被许可专有技术相关事宜之承诺函》，承诺“如大唐联诚因拥有、使用、处置上述共有专利与共有人发生任何争议或纠纷，或因前述行为受到任何损失或支出，本公司愿意承担相关的损失、损害、索赔、成本或费用，以使拟注入大唐电信的大唐联诚免受损害。”

（二）非专利技术许可人是否许可其他主体使用非专利技术

根据SN10003出具的《情况说明》，SN10003未将《知识产权许可协议》（合同编号：LCWD20130001）项下非专利技术自己使用或许可给任何第三方使用；大唐联诚对《知识产权许可协议》（合同编号：LCWD20130002）项下的非专利技术享有非独占的普通许可，无论该许可人是否对第三方许可使用该协议项下非专利技术，均不影响大唐联诚依据该协议对相关非专利技术的使用。

综上所述，大唐联诚共有专利的共有权人未对外授权其他主体使用共有专利，被授权许可使用的非专利技术中，独占许可相关非专利技术未对任何第三方许可使用，非独占许可的相关非专利技术无论是否对第三方许可使用，均不影响大唐联诚依据许可协议对相关非专利技术的使用。

五、补充披露情况

关于上述回复内容，上市公司已在重组报告书中补充披露以下内容：

（一）在“第四节 标的公司基本情况”之“四、主要资产权属、对外担保以及主要负债情况”之“（一）主要资产权属情况”之“5、专利”中补充披露了大唐联诚拥有的共有专利是否属于标的资产核心技术，该共有专利对标的资产营业收入和利润的贡献占比；本次交易是否需取得专利共有方的同意；专利共有方是否使用或对外授权使用共有专利。

（二）在“第四节 标的公司基本情况”之“四、主要资产权属、对外担保以及主要负债情况”之“（一）主要资产权属情况”之“8、非专利技术”中补充披露了被许可资产是否属于标的资产核心技术，被许可资产对标的资产营业收入和利润的贡献占比；被许可资产的许可协议主要内容、期限，是否存在违约、终止或不能续约的风险，是否需履行专利实施许可备案手续及履行情况；本次交易是否需取得许可人的同意；许可人是否许可其他主体使用上述专利。

六、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

（一）大唐联诚与共有方共有的专利均不属于其核心技术，大唐联诚被许可使用的技术不属于大唐联诚核心技术；

（二）上述非专利技术许可合同不存在违约、终止或不能续约的风险，未履行备案手续不影响上述协议的效力；

（三）本次交易不需要经过专利共有权人和非专利许可人的同意；

（四）大唐联诚共有专利的共有权人未对外授权其他主体使用共有专利，被授权许可使用的非专利技术中，独占许可相关非专利技术未对任何第三方许可使用，非独占许可的相关非专利技术无论是否对第三方许可使用，均不影响大唐联诚依据许可协议对相关非专利技术的使用。

经核查，律师认为：

（一）大唐联诚与共有方共有的专利均不属于其核心技术，该共有专利占大唐联诚营业收入和利润贡献极低；大唐联诚被授权许可使用的专用移动通信的4G专网产品中的相关专有技术，2020年营业收入和利润贡献分别占大唐联诚2020年度营业收入和毛利额的比例为7.27%和8%，大唐联诚被许可使用的技术不属于大唐联诚核心技术；

（二）上述非专利技术许可合同不存在违约、终止或不能续约的风险，未履行备案手续不影响上述协议的效力；

（三）本次交易不需要经过专利共有权人和非专利技术许可人的同意；

（四）大唐联诚共有专利的共有权人未对外授权其他主体使用共有专利，被授权许可使用的非专利技术中，独占许可相关非专利技术未对任何第三方许可使用，非独占许可的相关非专利技术无论是否对第三方许可使用，均不影响大唐联诚依据许可协议对相关非专利技术的使用。

问题20.申请文件显示，标的资产暂无自有房屋，办公场所均系向关联方租入，并且两处租赁房产尚未取得不动产权证。请你公司补充披露：1）标的资产向关联方租赁房产的合理性，租赁价格是否公允。2）前述两处房产未取得不动产权证的原因，预计取得不动产权证的期限，以及办理权证是否存在法律障碍。3）标的资产租赁无产权房屋的原因及合理性，是否存在被要求停止使用租赁房产或租赁房产被拆除的风险。4）是否存在租赁房产被转让、到期无法续租的风险，如是，说明对标的资产生产经营稳定性的影响以及拟采取的应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、标的资产向关联方租赁房产的合理性，租赁价格是否公允

大唐联诚向关联方租赁房产及价格情况如下：

序号 出租方 位置 用途 租赁单价（元/㎡/天） 同地段第三方租赁价格（元/㎡/天） 合理性

1 电信科学技术第十研究所有限公司 陕西省西安市雁塔区雁塔西路6号电信十所研发中心楼B座18--20层 办公、研发、轻便型生产 1.5 1.5 注1

2 电信科学技术第十研究所有限公司 陕西省西安市雁塔区雁塔西路6号电信十所研发中心楼B座9层 办公、研发、轻便型生产 1.62 1.63-1.79 注1

3 电信科学技术第四研究所有限公司 陕西省西安市雁塔区翠华南路275号 环境实验室 1.5 1.5 注2

4 数据通信科学技术研究所 北京市海淀区学院路40号研五楼 科研、生产、办公 3.05 3.0-4.5 为大唐联诚注册地址，大唐联诚自设立至今，一直租赁北京市海淀区学院路40号院内房屋作为其注册地和主要经营场所

5 联芯科技有限公司 上海市明月路1258号 办公、科研、仓储 4.0 4.2-4.5 注3

注1：就上表第1、2项租赁，虽然大唐联诚注册地位于北京，但是大唐联诚生产环节除部分核心工序外均采用外协方式完成，外协的主要被委托方经营场所位于西安，同时，西安有独特的研发人才优势，因此，为了便于工作开展，大唐联诚部分研发中心和部分产品研究开发人员长期在西安办公。此外，大唐联诚办公、研发及轻便型生产对房产的性质无特殊要求，其关联方电信科学技术第十研究所有限公司（以下简称“电信十所”）有空余房产，能够满足大唐联诚的具体使用需求，向关联方承租房产，节约了时间成本及委托房产中介的相关费用，有利于提高大唐联诚的经营效率，向电信十所租赁上述房产具有合理性。

注2：就上表第3项租赁，虽然大唐联诚注册地位于北京，但是大唐联诚研发、生产主要环节位于西安，与研发、生产配套的产品试验也安排在西安完成，实验室无需租赁大面积房产，且需要离研发人员办公场地距离较近。电信科学技术第四研究所有限公司有符合条件的空余房产，能够满足大唐联诚的具体使用需求，向关联方承租房产，节约了时间成本及委托房产中介的相关费用，有利于提高大唐联诚的经营效率，向电信科学技术第四研究所有限公司租赁上述房产具有合理性。

注3：就上表第5项租赁，虽然大唐联诚注册地位于北京，但是大唐联诚在上海有部分业务需求，因此，为了便于工作沟通，大唐联诚部分产品研究开发人员长期在上海办公，此外，大唐联诚办公、研发及仓储对房产的性质无特殊要求，联芯科技有限公司有空余房产，能够满足大唐联诚的具体使用需求，向关联方承租房产，节约了时间成本及委托房产中介的相关费用，有利于提高大唐联诚的经营效率，向联芯科技有限公司租赁上述房产具有合理性。

标的公司承租数据通信科学技术研究所位于北京市海淀区的房屋用于办公、科研和生产，租赁面积4,132.10 m，租赁单价3.05元/㎡/天，略低于周边第三方租赁价格。标的资产租赁单价相对偏低的主要原因为该栋房屋位于中国信科集团产业园区，建成于2007年，房龄较长，园区内主要为中国信科集团内部单位。标的公司承租前需重新装修，且出租方不提供物业服务，标的公司承租面积较大，租金相对较低。除上述房屋外，标的公司向其他关联方租赁价格与周边第三方价格不存在重大差异。

综上，报告期内标的公司向关联方租赁房产具备合理性，价格公允。

二、前述两处房产未取得不动产权证的原因，预计取得不动产权证的期限，以及办理权证是否存在法律障碍

根据电信科学技术第十研究所有限公司（以下简称“电信十所”）出具的《关于不动产权证办理情况的说明》及相关土地权属证明，电信十所拥有研发中心楼占用的土地使用权证书，证书号：西雁国用（2001）字第1115号，使用面积84,184.1平方米，使用权类型为划拨地。电信十所研发中心大楼项目已取得了建设阶段应取得的全部报建手续，已完成建筑工程竣工消防、环保等分项验收。但由于研发中心大楼只是其所在区域整体规划的一部分，该区域规划建设还在持续进行中，因此研发中心大楼建筑工程竣工规划验收暂未完成。电信十所后续拟向主管部门申请将研发中心大楼从园区整体规划中拆分出来，单独申报工程竣工规划验收。目前电信十所正在积极推进研发中心大楼不动产权证办理工作，预计办理不动产权证不存在法律障碍，在各项流程正常推进的前提下，预计可于2022年办理完成。

电信科研院已出具《电信科学技术研究院有限公司关于大唐联诚信息系统技术有限公司房屋租赁瑕疵事宜的承诺函》，承诺如大唐联诚因本次交易前其承租的房屋不符合相关的法律法规和规范性文件的规定，而在未来被有关政府主管部门处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或上述承租房产在租赁期间内因任何原因导致无法正常使用、正常续租而发生的任何损失或支出，本公司愿意承担相关的损失、损害、索赔、成本或费用，以使拟注入大唐电信的大唐联诚免受损害。

三、标的资产租赁无产权房屋的原因及合理性，是否存在被要求停止使用租赁房产或租赁房产被拆除的风险

（一）标的资产租赁无产权房屋的原因及合理性

根据大唐联诚出具的《大唐联诚关于向关联方租赁房产合理性的说明》，虽然大唐联诚注册地位于北京，但是大唐联诚生产环节除部分核心工序外均采用外协方式完成，外协的主要被委托方经营场所位于西安，同时，西安有独特的研发人才优势，因此，为了便于工作开展，大唐联诚部分研发中心和部分产品研究开发人员长期在西安办公。此外，大唐联诚办公、研发及轻便型生产对房产的性质无特殊要求，其关联方电信十所有空余房产，能够满足大唐联诚的具体使用需求，向关联方承租房产，节约了时间成本及委托房产中介的相关费用，有利于提高大唐联诚的经营效率，向电信十所租赁上述房产具有合理性。

（二）是否存在被要求停止使用租赁房产或租赁房产被拆除的风险

根据电信十所出具的《关于不动产权证办理情况的说明》，目前，电信十所研发中心大楼项目已完成建筑工程竣工消防、环保等分项验收。但由于研发中心大楼只是其所在区域整体规划的一部分，该区域规划建设还在持续进行中，因此研发中心大楼建筑工程竣工规划验收暂未完成。电信十所正在积极推进研发中心大楼不动产权证办理工作，目前，研发中心楼不存在被停止使用或被拆除风险。

电信科研院已出具《电信科学技术研究院有限公司关于大唐联诚信息系统技术有限公司房屋租赁瑕疵事宜的承诺函》，承诺如大唐联诚因本次交易前其承租的房屋不符合相关的法律法规和规范性文件的规定，而在未来被有关政府主管部门处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或上述承租房产在租赁期间内因任何原因导致无法正常使用、正常续租而发生的任何损失或支出，本公司愿意承担相关的损失、损害、索赔、成本或费用，以使拟注入大唐电信的大唐联诚免受损害。

四、是否存在租赁房产被转让、到期无法续租的风险，如是，说明对标的资产生产经营稳定性的影响以及拟采取的应对措施

根据电信十所出具的《关于不动产权证办理情况的说明》以及数据通信科学技术研究所、电信科学技术第四研究所有限公司出具的《情况说明》，前述主体与大唐联诚未因租赁房产发生诉讼、仲裁纠纷，前述主体暂无将出租给大唐联诚的相关房产对外转让或变更承租方的意向。

根据联芯科技出具的《情况说明》，联芯科技拟将上海市明月路1258号（沪房地浦字（2012）第021980号）不动产权证项下不动产转让给中国信科集团，双方正在推进房产交易合同签署、产权变更等工作，截至前述说明出具之日，上述不动产仍为联芯科技所有。除了上述转让意向外，联芯科技不存在变更承租方的意向。大唐联诚与联芯科技之间租赁合同期限至2024年12月31日。根据《中华人民共和国民法典》第七百二十五条的规定，租赁物在承租人按照租赁合同占有期限内发生所有权变动的，不影响租赁合同的效力。因此，前述转让并不影响大唐联诚与联芯科技之间已签订的租赁合同，在租赁合同约定的租赁期限内，大唐联诚仍可租赁该房产。大唐联诚租赁联芯科技房产主要用于办公、科研、仓储，对房产的性质无特殊要求，如租赁期限届满，出租方不再将该房产租赁给大唐联诚，大唐联诚可寻找周边房屋进行替代，预计对大唐联诚生产经营影响较小。

电信科研院已出具《电信科学技术研究院有限公司关于大唐联诚信息系统技术有限公司房屋租赁瑕疵事宜的承诺函》，承诺如大唐联诚因本次交易前其承租的房屋不符合相关的法律法规和规范性文件的规定，而在未来被有关政府主管部门处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或上述承租房产在租赁期间内因任何原因导致无法正常使用、正常续租而发生的任何损失或支出，本公司愿意承担相关的损失、损害、索赔、成本或费用，以使拟注入大唐电信的大唐联诚免受损害。

综上，除联芯科技出租的房产外，大唐联诚暂不存在租赁房产被转让、到期无法续租的风险。

五、补充披露情况

关于上述回复内容，上市公司已在重组报告书中补充披露以下内容：

（一）在“第四节 标的公司基本情况”之“四、主要资产权属、对外担保以及主要负债情况”之“（一）主要资产权属情况”之“2、房屋建筑物”中补充披露了标的资产向关联方租赁房产的合理性及租赁价格是否公允；

（二）在“第四节 标的公司基本情况”之“四、主要资产权属、对外担保以及主要负债情况”之“（一）主要资产权属情况”之“2、房屋建筑物” 中补充披露了大唐联诚租赁电信科学技术第十研究所有限公司两处房产未取得不动产权证的原因，预计取得不动产权证的期限，以及办理权证是否存在法律障碍；

（三）在“第四节 标的公司基本情况”之“四、主要资产权属、对外担保以及主要负债情况”之“（一）主要资产权属情况”之“2、房屋建筑物” 中补充披露了标的资产租赁无产权房屋的原因及合理性，是否存在被要求停止使用租赁房产或租赁房产被拆除的风险；

（四）在“第四节 标的公司基本情况”之“四、主要资产权属、对外担保以及主要负债情况”之“（一）主要资产权属情况”之“2、房屋建筑物” 中补充披露了是否存在租赁房产被转让、到期无法续租的风险。

六、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

（一）大唐联诚向关联方租赁房产具有合理性，租赁价格公允；

（二）电信十所正在积极推进研发中心大楼不动产权证办理工作，预计办理不存在法律障碍，在各项流程正常推进的前提下，预计可于2022年办理完成；

（三）电信十所正在积极推进研发中心大楼不动产权证办理工作，目前，暂不存在被要求停止使用租赁房产或租赁房产被拆除的风险；

（四）大唐联诚租赁关联方房产期间未与关联方发生租赁纠纷，且出租方目前暂无转让被租赁房屋或者变更承租方的意向。除联芯科技出租的房产外，大唐联诚暂不存在租赁房产被转让、到期无法续租的风险。

经核查，律师认为：

（一）大唐联诚向关联方租赁房产具有合理性，租赁价格公允；

（二）电信十所正在积极推进研发中心大楼不动产权证办理工作，预计办理不存在法律障碍，在各项流程正常推进的前提下，预计可于2022年办理完成；

（三）电信十所正在积极推进研发中心大楼不动产权证办理工作，目前，暂不存在被要求停止使用租赁房产或租赁房产被拆除的风险；

（四）大唐联诚租赁关联方房产期间未与关联方发生租赁纠纷，且出租方目前暂无转让被租赁房屋或者变更承租方的意向。除联芯科技出租的房产外，大唐联诚暂不存在租赁房产被转让、到期无法续租的风险。

问题 21.申请文件显示，标的资产拥有的质量管理体系证书有效期至 2020年12月31日，目前质量管理体系证书已通过延续审核，待下发新证。请你公司补充披露：标的资产质量管理体系证书的续期进展，续期是否存在法律障碍及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、标的资产质量管理体系证书的续期进展，续期是否存在法律障碍及应对措施

大唐联诚的质量管理体系证书已于2021年9月23日下发，有效期至2026年8月31日，质量管理体系证书续期已完成。

二、补充披露情况

关于上述回复内容，上市公司已在重组报告书中补充披露以下内容：

（一）在“第四节 标的公司基本情况”之“五、主营业务发展情况”之“（十一）大唐联诚资质情况”之“（1）大唐联诚从事业务所需资质简要情况”及“（3）大唐联诚从事业务所需资质证书续期是否存在障碍”中补充披露了质量管理体系证书相关情况。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

大唐联诚已取得质量管理体系证书。

经核查，律师认为：

大唐联诚已取得质量管理体系证书。

问题 22.申请文件显示，标的资产预测期内 2021-2025 年营业收入增长较快。请你公司：1）结合标的资产 2020 年收入增长因素的可持续性，补充披露收入预测基础数据的合理性。2）结合在手订单、市场占有率等情况，补充披露标的资产宽带移动安全应用产品 2021-2022 年收入增长率分别为 110%、35%，2024 年收入增长率为 67%的依据及可实现性。3）结合行业可比公司数据，补充披露标的资产 5G 替代产品、新拓展业务、工程业务等研制进展及效果，是否存在技术障碍及资质要求，补充披露上述收入预测的依据及可实现性。4）结合上述数据、2021 年至今实际营收及在手订单及行业可比公司预测等情况，补充披露标的资产预测期收入、净利润增长的依据及合理性、可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、结合标的资产2020 年收入增长因素的可持续性，补充披露收入预测基础数据的合理性

（一）标的公司2020 年收入增长因素的可持续性

标的公司的发展首先受益于外部市场环境，近些年国家安全形势复杂，国防实力与国家的经济实力、科技实力、综合实力不匹配，国防实力与国际地位、安全战略需求也不匹配，据立鼎产业研究中心数据统计，近年来全球特种通信市场规模保持增长态势，全球特种通信市场规模从2016年96.4亿美元增长到2019年的122.0亿美元。GrandViewResearch预测，2020年全球5G专网市场规模将达到9.197亿美元，2020年至2027年间的复合年增长率将达到37.8%。标的公司所在行业后续将会有一段长周期的高速发展期，该发展因素具有可持续性。

标的公司从2017年对经营战略方向进行了调整，退出民口业务、清理历史遗留问题，聚焦特种通信行业专用移动通信、专用宽带电台和宽带移动安全应用三个业务方向，聚焦核心技术发展及自有产品研发，经过两年的调整期，标的公司2019年、2020年收入高速增长，实现扭亏为盈。2018-2020年相当于标的公司的起步阶段，2020年处于标的公司高速发展期。标的公司先后承担了数十项国家技术预研、演示验证、型号研制、技术服务和生产等任务，以前年度研发投入在2018-2020年完成定型实现批量销售产品十余个，处于收入快速提升阶段；尤其是专用宽带电台业务方向专用通信终端产品市场容量较大，主要产品 2019年小批量试用，2020年大批量试用，2020年收入大幅增长。标的公司前期技术积累形成多款自有产品、核心技术所带来的快速发展因素，也具有可持续性。

标的公司处于特种通信领域，该领域具有较高的资质壁垒、技术壁垒、资金壁垒和型号壁垒。特种通信型号产品的技术水平要求较高，具有研发周期长、研发投入大和研发风险高等特点，拟正式列编和列装的新型产品，应当按照规定进行产品定型。只有参与了型号产品研制并通过型号鉴定的企业才能成为型号产品的承制单位才能获取客户的列装采购订单。列装采购研制单位一般在2-3家，一旦定型一般不会轻易更换，且后续升级、技术改进、备件采购都对原供应商存在一定技术路径依赖，标的公司已取得的资质及客户市场带来的收入增长因素具有可持续性。

综上，标的公司2020年收入增长因素具有可持续性。

（二）未来收入预测基础数据合理性分析

标的公司未来营业收入预测如下：

单位：万元

项目 2021全 2022年 2023年 2024年 2025年

营业收入 61,301 75,300 90,200 107,800 131,300

增长率 11% 23% 20% 20% 22%

标的公司主营业务为特种通信行业产品销售、技术服务及工程服务，未来收入预测是综合考虑标的公司现有市场、产品综合竞争力、产品研发进度、客户发展规划、行业发展状况、特种通信产品的生命周期特点及取得的未来型号产品的研制资格等因素后作出的。具体收入预测如下：

单位：万元

序号 项目 2021年全年 2022年 2023年 2024年 2025年

主营收入 61,300.00 75,300.00 90,200.00 107,800.00 131,300.00

Ⅰ 产品销售 47,600.00 59,200.00 71,600.00 87,800.00 104,300.00

1.专用移动通信 20,900.00 24,100.00 26,700.00 28,000.00 32,500.00

2.专用宽带电台 21,000.00 27,400.00 32,100.00 36,800.00 40,800.00

3.宽带移动安全应用 5,700.00 7,700.00 9,000.00 15,000.00 19,000.00

4.新拓展业务 0.00 0.00 3,800.00 8,000.00 12,000.00

Ⅱ 技术服务 9,000.00 10,000.00 10,500.00 11,500.00 15,000.00

1.专用移动通信 2,000.00 2,000.00 2,000.00 2,000.00 4,000.00

2.专用宽带电台 3,500.00 4,000.00 4,500.00 5,500.00 7,000.00

3.宽带移动安全应用 500.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00

4.新业务拓展 3,000.00 3,000.00 3,000.00 3,000.00 3,000.00

Ⅲ 工程业务 4,700.00 6,100.00 8,100.00 8,500.00 12,000.00

1.专用移动通信 4,700.00 6,100.00 6,100.00 6,500.00 7,000.00

3.宽带移动安全应用 0.00 0.00 2,000.00 2,000.00 5,000.00

（1）专用移动通信业务

在该业务方向下，公司基于在移动通信系统技术标准、产品平台和核心技术等方面的深厚积累，聚焦国家4G/5G长期技术发展及信息化升级等重大战略，从事专用移动通信系统的研发、制造、销售和工程实施，技术上先后突破了大范围覆盖、高移动性、快速自组网、适应复杂电磁环境等关键技术，掌握了基于SCA（软件通信架构，软无技术的关键技术基础）的软硬件平台开发和波形软件开发技术，完成了交换控制类、接入类、终端类等多种型号产品定型，为专用移动通信产品领域主要承制商，具有重要话语权。结合市场需求，在该业务方向下未来收入预测如下：

单位：万元

项目 2021年全年 2022年 2023年 2024年 2025年

1.专用移动通信 20,900.00 24,100.00 26,700.00 28,000.00 32,500.00

1.1 4G专网产品 15,600.00 15,600.00 13,000.00 10,700.00 9,600.00

1.2信号分析产品 4,400.00 4,900.00 7,000.00 7,000.00 7,000.00

1.3卫星通信终端 900.00 900.00 900.00 900.00 900.00

1.4 5G专用通信产品 0.00 2,100.00 4,100.00 6,800.00 12,400.00

1.5通信控制产品 0.00 600.00 1,700.00 2,600.00 2,600.00

1.1 4G专网产品：4G专网产品2018年、2019年定型批量销售产品多款，现有供应商3家，标的公司为第二名，标的公司现有产品市场占有率约为30%，2022-2025会持续销售。后续将会根据客户需求持续推出改型产品，并进行新客户拓展， 2022年预计新增列装客户总体厂1家、终端客户3家，新增客户根据客户前期试用等情况确定未来市场占有率为30%-100%。未来收入规模根据标的公司行业对应客户的市场规模规划及标的公司的市场占有率，计算得出标的公司在各个市场预计可实现销售金额，得出该产品未来预计收入；

1.2 信号分析产品：信号分析产品当前批量销售的产品于2020年定型，面向终端客户2家，有2家供应商，客户一个项目只取一家中标供应商，标的公司实力排名第一,谨慎估计标的公司市场占有率为50%，未来收入预测根据标的公司市场占有率及客户计划市场规模预测；2021年定型产品为现有产品型号升级，市场规模较小，标的公司为独家供应商，未来根据客户计划市场规模预测;

1.3 卫星通信终端：卫星通信终端产品包括定型2款定型产品及定制产品，定型产品由于价格下降毛利缩小，标的公司减少了该产品的市场拓展，未来主要是定制产品销售，定制产品为在通用产品基础上的定制化改进产品专装市场，收入规模较小，市场稳定，标的公司为独家供应商，未来收入根据客户计划规模预测；

1.4 5G专用通信产品：5G专用通信产品为面向5G专用系统和5G关键技术应用，标的公司已开展5G融合通信终端、5G专用移动通信基站等样机研制。5G融合通信终端项目预计2021年可完成车载终端原型样机初样研制；2022年预计可实现2款定型产品销售，面向客户包括总体厂1家、终端客户2家，未来市场占有率参照4G专网产品客户预计为30%-100%，未来收入规模根据标的公司在各个客户市场的预期市场占有率及客户计划市场规模计算得出；

1.5 通信控制产品：通信控制产品为已中标研制产品，2021年为研制期，预计2022年完成定型并进入批量销售，该产品面向终端客户1家，有供应商2家，标的公司为主要供应商，预计市场占有率70%，未来收入根据客户计划市场规模及标的公司市场占有率预测。

（2）专用宽带电台

专用宽带电台着重技术创新应用，公司基于4G/5G核心技术，面向客户特殊需求，定制研发各种形态和性能的专用宽带电台，并提供相应的技术服务和售后保障服务。标的公司基于国产SoC芯片，形成自主可控的高集成硬件平台，入围多款通用型号。作为自主可控全国产化平台，标的公司具有领先性和可持续演进性，经10余年产品研发和推广应用，积累了丰富经验，能研制满足客户应用需求的专用宽带电台产品，已成为专用宽带电台领域的生力军。

在该业务板块标的公司竞争实力较强，未来围绕专用通信终端和专用数据链两类产品，发挥自主可控平台和创新波形体制的市场地位，确保并提升已批量销售产品的市场份额，拓展产品范围和产品应用市场，完成下一代平台和波形研制，支撑专用宽带电台业务可持续发展。未来在该业务方向下各产品收入预测如下：

单位：万元

项目 2021年全年 2022年 2023年 2024年 2025年

2.专用宽带电台 21,000.00 27,400.00 32,100.00 36,800.00 40,800.00

2.1专用通信终端 17,100.00 22,900.00 26,600.00 31,300.00 33,900.00

2.2专用数据链产品 3,900.00 4,500.00 5,500.00 5,500.00 6,900.00

2.1专用通信终端产品：专用通信终端产品为通用型号产品，市场规模较大，标的公司目前整机及波形处于主导地位，整机和波形入围采购目录，指定供应商8家，标的公司为主要供应商，具体市场份额由每次采购招标排名确定，未来预计面向客户包括总体厂2家、终端客户4家，标的公司根据主要供应商的地位谨慎估计平均市场占有率为20%，未来收入规模根据标的公司在各个客户市场的市场占有率及客户备货预告和计划市场规模计算得出；

2.2专用数据链产品：专用数据链产品主要为现有产品销售，有两款产品，其中一款为独家供应商，另外一款产品有两家供应商，标的公司排名第二，市场占有率为30%，现有市场稳定；预计2023年、2025年分别新增总体厂客户和终端客户各一家，供应商2家，预计市场占有率50%，未来收入根据标的公司市场占有率和客户计划市场规模预测。

（3）宽带移动安全应用

宽带移动安全应用主要依托广域覆盖的3G/4G/5G公众移动通信网，融合创新应用民用移动通信网络建设经验和技术应用优势，为国家提供基于公网的宽带移动安全应用全系统解决方案。

该业务板块在3G/4G产品阶段已经为细分客户提供了成套的解决方案，具有较强的客户粘性，对客户需求了解比较深入，未来以已有市场为重点，以5G应用为契机，从应用系统和终端设备两个维度入手，进行基于公众移动通信网的无线加密传输应用系统升级改造。结合市场需求，在该业务方向下产品未来收入预测如下：

单位：万元

项目 2021年全年 2022年 2023年 2024年 2025年

3.宽带移动安全应用 5,700.00 7,700.00 9,000.00 15,000.00 19,000.00

3.1执勤保障4G产品 5,700.00 5,700.00 0.00 0.00 0.00

3.2执勤保障5G产品 0.00 0.00 5,000.00 8,000.00 10,000.00

3.3加密上网卡产品 0.00 2,000.00 3,000.00 4,000.00 5,000.00

3.4勤务指控平台 0.00 0.00 1,000.00 3,000.00 4,000.00

3.1 执勤保障4G产品：执勤保障4G产品从2015年开始批量销售，已进入装备末期，市场预计可持续至2022年，现有客户包括总体厂1家、终端客户2家，标的公司为独家供应商。执勤保障4G产品根据客户计划2022年可完成批量销售，2021年收入根据已签订合同预测，由于2020年集采计划推迟，2021年收入预测较为谨慎，2022年根据客户计划预测；

3.2 执勤保障5G产品：执勤保障5G产品为执勤保障4G产品的升级，客户已将标的公司列入计划供应商，2021年及2022年为研制期，预计2023年开始逐步完成定型进入批量销售，未来客户及市场占有率按照执勤保障4G产品的客户和市场占有率预测，未来收入根据标的公司市场占有率预测及客户计划市场规模预测；

3.3 加密上网卡产品：加密上网卡产品为已经中标两个型号上网卡研制项目，目前已经完成正样统型及设计相关工作，已启动状态鉴定相关工作，预计2022年开始批量销售，目前参加研制的供应商为3家，标的公司排名第二，市场占有率谨慎预计为30%，预计客户为终端客户3家，市场份额稳定，未来通过拓展客户数量实现收入增长，未来收入根据标的公司市场占有率及客户计划市场规模预测；

3.4 勤务指控平台：勤务指控平台为基于4G勤务管控软件5G升级产品，根据客户计划2022年开始研制，市场规模较小，标的公司为单一供应商，预计2023年开始批量销售，随着应用规模扩大，预计收入逐年增加，未来收入根据客户计划市场规模预测。

（4）新拓展业务

在聚焦上述三个业务方向的同时，公司为了扩大市场份额，进一步提升市场地位，积极把握国家信息化行业发展机遇，前期在5G专网应用方面，通过积极参与5G专网场景研究、系统方案论证和关键技术研究，基于5G关键技术，针对特种通信的痛点和难点，开展各项技术研究，外场测试效果良好，对客户需求了解比较清楚，未来在现有项目、关键技术和产品积累的基础上，以专用5G物联网、专用可穿戴信息设备、船载短波通信等为重点探索方向，实现业务横向拓展，突破市场，形成批量销售产品，在该业务方向下产品未来收入预测如下：

单位：万元

项目 2021年全年 2022年 2023年 2024年 2025年

4.新拓展业务 0.00 0.00 3,800.00 8,000.00 12,000.00

4.1专用5G物联网产品 0.00 0.00 0.00 3,000.00 4,000.00

4.2专用可穿戴设备 0.00 0.00 3,800.00 5,000.00 5,000.00

4.3船载短波通信 0.00 0.00 0.00 0.00 3,000.00

4.1 专用5G物联网产品：专用5G物联网为公司主要战略发展方向，5G专用物联网应用已经列入客户整体规划，计划2022-2023年完成方案论证和产品研制，2024年开始分批进入批量销售；销售范围均为现有客户，谨慎预计前期按照一家终端客户预测，后期使用客户逐渐增加；由于特种通信产品采购研制单位一般在2-3家，研制单位一旦确定一般不会轻易更换，谨慎预计按照3家供应商，标的公司排名第二，标的公司市场占有率按照30%预测，未来收入根据标的公司预计市场份额及客户计划市场规模预测；

4.2 专用可穿戴设备：专用可穿戴设备已获取一个型号项目，目前已完成软件基本功能特性版本发布，基本功能已实现，正在完善设计方案，预计今年可完成初样研制，2022年完成定型， 2023年可实现批量销售；由于特种通信产品采购研制单位一般在2-3家，研制单位一旦确定一般不会轻易更换，谨慎预计按照3家供应商，标的公司排名第二，标的公司市场分额按照30%预测，未来收入根据标的公司预计市场份额及客户计划市场规模预测；

4.3 船载短波通信：船载短波通信为公司基于4G宽带传输和设备实现技术面向短波通信的改进。标的公司2018年开始承担预研项目，2021完成项目相关工作。2022年-2024年将相关成果结合客户需求进行产品化研制和市场拓展，预计2024年可完成产品研制，2025年开始小规模推广试用。由于特种通信产品采购研制单位一般在 2-3家，研制单位一旦确定一般不会轻易更换，谨慎预计按照3家供应商谨慎预计，标的公司市场分额30%预测，未来收入根据标的公司预计市场份额及客户计划市场规模预测。

（5）技术服务

技术服务未来年度收入预测如下：

单位：万元

项目 2021年全年 2022年 2023年 2024年 2025年

技术服务 9,000.00 10,000.00 10,500.00 11,500.00 15,000.00

1.专用移动通信 2,000.00 2,000.00 2,000.00 2,000.00 4,000.00

2.专用宽带电台 3,500.00 4,000.00 4,500.00 5,500.00 7,000.00

3.宽带移动安全应用 500.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00

4.新业务拓展 3,000.00 3,000.00 3,000.00 3,000.00 3,000.00

技术服务：技术服务收入的构成主要包括波形授权、受托科研项目等，目前专用通信终端自组网波形为独家波形，随着规模增加波形授权收入逐年增加；标的公司目前已经中标2个波形预研项目，预计2025年可形成波形授权服务收入；随着公司在特种通信领域的影响力逐年增加，公司每年均会有科研项目，各业务板块技术服务收入根据科研客户规划预测。

（6）工程业务

未来年度工程业务收入预测如下：

单位：万元

项目 2021年全年 2022年 2023年 2024年 2025年

工程业务 4,700.00 6,100.00 8,100.00 8,500.00 12,000.00

1.专用移动通信 4,700.00 6,100.00 6,100.00 6,500.00 7,000.00

3.宽带移动安全应用 0.00 0.00 2,000.00 2,000.00 5,000.00

工程业务：主要基于已有产品，根据客户在特定场景下的通信能力建设需求，综合采用自有产品、外购产品组成的系统交付项目，目前专用移动通信板块已签订多个工程建设项目合同并开始进行布局，未来预测随着该板块产品应用推广会实现一定增长；宽带移动安全应用板块基于已有的执勤保障产品和勤务指控平台的市场地位承担通信总体任务，目前已经明确细分客户某任务的通信总体业务，2021、2022年开展研制及集成论证方案，2023年开始形成收入，未来年度收入随承担任务的数量增长逐渐增长。

经过上述分析预测，标的公司2021年-2025年收入增长率为11%-23%，2021年收入规模较2020年增长11%，低于2022年-2025年收入增长率，主要原因为2020年收入增幅较大，2021年收入预测是基于在手订单及业务进度预测的，预测是客观谨慎的。标的公司在2022年-2025年收入增长率为20%-23%，合理性分析如下：

目前国家安全形势复杂严峻，国防实力与国家的经济实力、科技实力、综合实力不匹配，国防实力与国际地位、安全战略需求也不适应，因此国防投入将稳定、持续增长，年增长率达10%以上，预计未来将达到15%的增长速度，其中信息化装备的投入增速将远大于整体投入；

标的公司同行业可比公司七一二、上海瀚讯2019年、2020年平均收入增长率分别为29%、23%，表明标的公司所在行业近几年处于高速发展中；

在2021年3月发布的《第十四个五年规划和2035年远景目标纲要（草案）》中提出，“十四五”我国要加快装备升级换代，同时加快关键技术的突破，标的公司已列装的型号设备将批量装备，正在开展的技术也将形成型号产品。

综上所述，标的公司未来收入预测企业发展规划、符合行业发展情况，同可比公司相比也是客观谨慎，因此标的公司未来营业收入预测具有合理性。

二、结合在手订单、市场占有率等情况，补充披露标的资产宽带移动安全应用产品 2021-2022 年收入增长率分别为 110%、35%，2024 年收入增长率为67%的依据及可实现性

标的公司宽带移动安全应用产品近两年及未来收入预测如下：

单位：万元

项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年

3.宽带移动安全应用 4,452.77 2,713.53 5,700.00 7,700.00 9,000.00 15,000.00 19,000.00

收入增长率 -39% 110% 35% 17% 67% 27%

3.1执勤保障4G产品 4,452.77 2,713.53 5,700.00 5,700.00 0.00 0.00 0.00

3.2执勤保障5G产品 0.00 0.00 0.00 0.00 5,000.00 8,000.00 10,000.00

3.3加密上网卡产品 0.00 0.00 0.00 2,000.00 3,000.00 4,000.00 5,000.00

3.4勤务指控平台 0.00 0.00 0.00 0.00 1,000.00 3,000.00 4,000.00

（一）标的资产宽带移动安全应用产品 2021-2022 年收入增长率分别为110%、35%的依据及可实现性

1、依据

宽带移动安全应用2021年收入增长率为110%，主要来源于执勤保障4G产品的增长。

标的公司的执勤保障4G产品从2015年开始批量销售，已进入装备末期，市场预计可持续至2022年，现有客户包括总体厂1家、终端客户2家，标的公司为独家供应商，2021年收入增长率达到110%的原因为客户2020年集采计划推迟，2020年收入规模较小，2021年收入根据在手订单谨慎预测。

宽带移动安全应用2022年收入增长率为35%，主要来源于新产品加密上网卡实现销售带来的收入增长。

特种通信产品市场的计划性较强，拟正式列编和列装的新型产品，应当按照规定进行产品定型。只有参与了型号产品研制并通过型号鉴定的企业才能成为型号产品的承制单位才能获取客户的列装采购订单。型号研制是产品定型的必经阶段，一般包含方案论证、初样研制、产品试用、正样研制、产品试验、型号鉴定等环节，企业需要根据客户的需求进行不断研发、调试、试验，具有较长的研发周期和测试周期，未参与到型号研制过程中的企业一般很难获取客户订单，因此具有较强的客户粘性。

一旦产品完成定型，型号设备的生命周期通常为 5-10 年。客户的列装采购只采购型号装备，每一个型号装备的研制单位一般在 2-3家，因此，率先获得承研资格并顺利完成产品定型的单位便具有天然的先发优势。

加密上网卡产品为已经中标两个型号上网卡研制项目，目前已经完成正样统型及设计相关工作，已启动状态鉴定相关工作，预计2022年开始批量销售，目前参加研制的供应商为3家，标的公司排名第二，市场占有率谨慎预计为30%，预计客户为终端客户3家，市场份额稳定，未来通过拓展客户数量实现收入增长，未来收入根据标的公司市场占有率及客户计划市场规模预测。

2、可实现性

标的公司在执勤保障4G产品现有客户中为独家供应商，2021年1-9月宽带移动安全应用产品已实现收入为9,284万元，截至目前在手订单总金额为1,441万元（含税），其中预计2021年10-12月可实现收入218万元，则2021年预计全年可实现收入为9,466万元，较2020年收入增长率为249%，2021年收入预测完成率为166%，完成率较高，主要是由于客户2020年集采计划推迟到2021年执行，2021年集采计划按计划执行，而该业务方向收入在预测时考虑到2020年集采计划推迟的影响因素预测比较谨慎。

2022年收入增长率达35%主要是由于加密上网卡产品在2022年开始实现销售。加密上网卡产品为标的公司中标的两个型号上网卡研制项目，目前已经完成正样研制统型及设计相关工作，已启动状态鉴定相关工作，预计2022年开始批量销售可实现，目前参与研制的供应商为3家，标的公司排名第二，市场占有率谨慎预计为30%，预计客户为终端客户3家，市场份额稳定，未来通过拓展客户数量实现收入增长，未来收入根据标的公司市场占有率及客户计划市场规模预测，可实现性较强。

综上，标的公司宽带移动安全应用产品 2021-2022 年收入增长率分别为110%、35%是可以实现的。

（二）标的资产宽带移动安全应用产品 2024年收入增长率为67%的依据及可实现性

1、依据

标的公司在宽带移动安全应用产品业务板块3G/4G产品的阶段已经为细分客户提供了成套的解决方案，具有较强的客户粘性，对客户需求了解比较深入。

执勤保障5G产品为执勤保障4G产品的升级，客户已将标的公司列入计划供应商，2021年及2022年为研制期，预计2023年开始逐步完成定型进入批量销售，未来客户及市场占有率按照执勤保障4G产品的客户和市场占有率预测，未来收入根据标的公司市场占有率预测及客户计划市场规模预测。

加密上网卡产品为已经中标两个型号上网卡研制项目，目前已经完成正样统型及设计相关工作，已启动状态鉴定相关工作，预计2022年开始批量销售，目前参加研制的供应商为3家，标的公司排名第二，市场占有率谨慎预计为30%，预计客户为终端客户3家，市场份额稳定，未来通过拓展客户数量实现收入增长，未来收入根据标的公司市场占有率及客户计划市场规模预测。

勤务指控平台为基于4G勤务管控软件5G升级产品，根据客户计划2022年开始研制，市场规模较小，标的公司为单一供应商，预计2023年开始批量销售，随着应用规模扩大，预计收入逐年增加，未来收入根据客户计划市场规模预测。

2、可实现性

由上述标的公司宽带移动安全应用产品未来收入预测表及与预测依据分析可知，标的公司宽带移动安全应用产品 2024年收入增长率达67%的原因为标的公司在宽带移动安全应用产品业务板块3G/4G产品的阶段已经为细分客户提供了成套的解决方案，为细分领域主要供应商，具有较强的客户粘性，对客户需求了解比较深入，根据客户需求研制的执勤保障5G产品、加密上网卡产品和勤务

指控平台产品收入在2024年均处于高速增长阶段，2024年收入增长率达67%可实现性分析如下：

执勤保障5G产品为执勤保障4G产品的升级，客户已将标的公司列入计划供应商，2021年及2022年为研制期，由于对客户需求了解比较深入，产品研制期相对较短，2023年完成定型进入批量销售可实现性较强。未来客户及市场占有率按照执勤保障4G产品的客户和市场占有率预测，参照执勤保障4G产品的客户和市场占有率预测，执勤保障5G产品未来预测收入规模客观谨慎，可实现性强；

加密上网卡产品为已经中标两个型号上网卡研制项目，目前已经完成正样统型及设计相关工作，已启动状态鉴定相关工作，预计2022年开始批量销售，目前参加研制的供应商为3家，标的公司排名第二，市场占有率谨慎预计为30%，预计客户为终端客户3家，市场份额稳定，未来通过拓展客户数量实现收入增长，未来收入预测客观谨慎，可实现性较强；

勤务指控平台为基于4G勤务管控软件5G升级产品，根据客户计划2022年开始研制，市场规模较小，标的公司为单一供应商，预计2023年开始批量销售，随着应用规模扩大，预计收入逐年增加，未来收入预测较为谨慎，可实现性强。

宽带移动安全应用主要依托广域覆盖的3G/4G/5G公众移动通信网，融合创新应用民用移动通信网络建设经验和技术应用优势，为国家提供基于公网的宽带移动安全应用全系统解决方案，具有较强的客户粘性，对客户需求了解比较深入，目前已实现销售的执勤保障4G产品标的公司为独家供应商，未来收入预测客观谨慎。

综上， 宽带移动安全应用产品 2024年收入增长率为67%的依据及可实现性较强。

三、结合行业可比公司数据，补充披露标的资产 5G 替代产品、新拓展业务、工程业务等研制进展及效果，是否存在技术障碍及资质要求，补充披露上述收入预测的依据及可实现性

由于5G替代产品、新拓展业务等项目都是未来业务方向，目前都处于论证或预研阶段。工程业务为公司新开展业务，主要基于已有产品，根据客户在特定场景下的通信能力建设需求，综合采用自有产品、外购产品组成的系统交付项目。因此，行业内可比公司暂无法查询可比数据。

（一） 5G 替代产品

标的公司5G替代产品包括5G专用通信产品和执勤保障5G产品。

（1）5G专用通信产品为面向5G专用系统和5G关键技术应用，标的公司已开展5G融合通信终端、5G专用移动通信基站等样机研制。5G融合通信终端项目预计2021年可完成车载终端原型样机初样研制；2022年预计可实现2款定型产品销售。

5G专用通信产品的研制为基于标的公司多年技术积累进行的研发，现有人员及技术储备可满足研发需求，不存在技术障碍；相关产品除标的公司现有资质外无其他资质要求，因此也不存在资质障碍。

5G专用通信产品预计2022年开始逐步实现批量销售，标的公司4G专网产品及5G专用通信产品近两年及未来收入预测如下：

单位：万元

项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年

1.1 4G专网产品 11,057.37 12,809.50 15,600.00 15,600.00 13,000.00 10,700.00 9,600.00

增长率 15.85% 21.78% 0.00% -16.67% -17.69% -10.28%

1.4 5G专用通信产品 0.00 0.00 0.00 2,100.00 4,100.00 6,800.00 12,400.00

增长率 95.24% 65.85% 82.35%

鉴于5G专用通信产品与4G专网产品面向客户高度重合，一定程度上为4G专网产品的升级换代，4G专网产品历史年度收入规模均超过1亿元，且近几年收入依然在不断增长的市场情况下，5G专用通信产品未来收入预测至2025年才达到1.24亿元，因此5G专用通信产品未来收入规模的预测是客观谨慎的；

从行业发展情况来看，近年来全球经济下行压力加大，国际社会环境复杂多变，恐怖袭击和自然灾害频发，大型活动和赛事越来越多，各国政府对公共安全越加重视，推动着全球专网通信行业的不断发展。据立鼎产业研究中心数据统计，近年来全球专网通信市场规模保持增长态势，全球专网通信市场规模从2016年96.4亿美元增长到2019年的 122.0亿美元。Grand View Research预测，2020年全球5G专网市场规模将达到9.197亿美元，2020年至2027年间的复合年增长率将达到37.8%。

综上，未来年度5G专用通信产品收入是可以实现的。

（2）执勤保障5G产品为执勤保障4G产品的升级，目前执勤保障4G产品标的公司为独家供应商，执勤保障5G产品客户已将标的公司列入计划供应商，目前处于论证阶段。

执勤保障5G产品的研制为基于标的公司多年技术积累进行的研发，现有人员及技术储备可满足研发需求，不存在技术障碍；相关产品除标的公司现有资质外无其他资质要求，因此也不存在资质障碍。

根据目前项目进度，保守估计执勤保障5G产品2021年及2022年为研制期，预计2023年开始逐步完成定型进入批量销售，执勤保障4G产品及执勤保障5G产品近两年及未来收入预测如下：

单位：万元

项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年

3.1执勤保障4G产品 4,452.77 2,713.53 5,700.00 5,700.00 0.00 0.00 0.00

增长率 -39.06% 110.06% 0.00% -100.00%

3.2执勤保障5G产品 0.00 0.00 0.00 0.00 5,000.00 8,000.00 10,000.00

增长率 60.00% 25.00%

执勤保障4G产品2021年预计全年可实现收入9,910万元，参照执勤保障4G产品2019年、2020年、2021年的平均收入规模达到5,700万元，据目前同客户的沟通，2022年新的应用领域也会进行执勤保障4G产品的集采，结合执勤保障5G产品目前的研制进度，执勤保障5G产品未来预测收入规模客观谨慎，可实现性较强。

（二）新拓展业务

新拓展业务包括专用5G物联网产品、专用可穿戴设备和船载短波通信产品。

专用5G物联网为公司主要战略发展方向，5G专用物联网应用已经列入客户整体规划，计划2022-2023年完成方案论证和产品研制，2024年开始分批进入批量销售；专用可穿戴设备已获取一个型号项目，目前已完成软件基本功能特性版本发布，基本功能已实现，正在完善设计方案，预计今年可完成初样研制，2022年完成定型， 2023年可实现批量销售；船载短波通信为公司基于4G宽带传输和设备实现技术面向短波通信的改进。标的公司2018年开始承担预研项目，2021完成项目相关工作。2022年-2024年将相关成果结合客户需求进行产品化研制和市场拓展，预计2024年可完成产品研制，2025年开始小规模推广试用。

5G物联网产品、专用可穿戴设备和船载短波通信产品的研制为基于标的公司多年技术积累进行的研发，现有人员及技术储备可满足研发需求，不存在技术障碍；目前判断相关产品除标的公司现有资质外无其他资质要求，因此也不存在资质障碍。

新拓展业务未来收入预测如下：

单位：万元

项目 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年

4.新拓展业务 0.00 0.00 3,800.00 8,000.00 12,000.00

增长率 110.53% 50.00%

4.1专用5G物联网产品 0.00 0.00 0.00 3,000.00 4,000.00

增长率 33.33%

4.2专用可穿戴设备 0.00 0.00 3,800.00 5,000.00 5,000.00

增长率 31.58% 0.00%

4.3船载短波通信 0.00 0.00 0.00 0.00 3,000.00

增长率

新业务拓展为未来收入规模根据客户范围、客户整体规划预测、同客户沟通所获取信息等谨慎预测，未来收入预测可实现。

（三）工程业务

工程业务主要基于已有产品，根据客户在特定场景下的通信能力建设需求，综合采用自有产品、外购产品组成的系统交付项目。

标的公司现有技术及资质可满足工程业务的执行，不存在技术及资质障碍。

工程业务未来收入预测如下：

单位：万元

项目 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年

工程业务 4,700.00 6,100.00 8,100.00 8,500.00 12,000.00

增长率 29.79% 32.79% 4.94% 41.18%

1.专用移动通信 4,700.00 6,100.00 6,100.00 6,500.00 7,000.00

增长率 29.79% 0.00% 6.56% 7.69%

3.宽带移动安全应用 0 0 2,000.00 2,000.00 5,000.00

增长率 150.00%

工程业务已签订多个工程建设项目合同，已签订合同总金额为8,813万元，预计2021年可实现收入金额为5,665万元，则2021年预测收入是可实现的。

目前专用移动通信板块已签订多个工程建设项目合同并开始进行布局，未来预测随着该板块产品应用推广会实现一定增长；宽带移动安全应用板块基于已有的执勤保障产品和勤务指控平台的市场地位承担通信总体任务，目前已经明确细分客户某任务的通信总体业务，2021、2022年开展研制及集成论证方案，2023年开始形成收入，未来年度收入随承担任务的数量增长逐渐增长。

综上，工程业务未来收入预测是客观谨慎的，具备可实现性。

四、结合上述数据、2021 年至今实际营收及在手订单及行业可比公司预测等情况，补充披露标的资产预测期收入、净利润增长的依据及合理性、可实现性

（一）标的资产预测期收入增长的依据及合理性、可实现性

标的公司未来营业收入预测如下：

单位：万元

项目 2021全 2022年 2023年 2024年 2025年

营业收入 61,301.14 75,300.00 90,200.00 107,800.00 131,300.00

增长率 10.89% 22.84% 19.79% 19.51% 21.80%

1、标的公司2021年1-9月实际营业收入情况

标的公司2021年1-9月未经审计主营业务收入为33,608.01万元，2021年1-9月主营业务收入较全年预测实现率如下：

单位：万元

项目 2021年1-9月（未经审计） 2021年全年预测数 占全年比

主营业务收入 33,608.01 61,300.00 55%

可比公司2020年1-9月营业收入较全年营业收入实现率如下：

单位：万元

项目 公司 2020年1-9月 2020年全年 占全年比

营业收入 海格通信 310,232.51 512,206.48 61%

七一二 131,018.44 269,609.54 49%

上海瀚讯 32,533.17 64,086.41 51%

中国长城 745,972.28 1,444,608.81 52%

注：可比公司数据来源于年度报告和季度报告。

标的公司2021年1-9月实际实现收入占全年预测收入的比为55%，可比公司2020年1-9月收入占全年收入的比为49%-61%，标的公司及可比公司前三季度收入占全年比例均较低，主要是由于标的公司所在行业为专用市场，专用市场具有年底结算比较集中的特点，标的公司2021年1-9月实际实现收入与所处行业特点相符。

2、标的公司在手订单情况及2021年可预计实现收入情况

标的公司2021年1-9月未经审计主营业务收入为33,608.01万元；在手订单总合同额为 22,569.73万元（含税），其中预计 2021年 10-12月可实现收入为15,197.88万元；另有17,294.12万元预计2021年10-12月可实现收入，但相关合同尚未签订。

此部分收入对应合同虽然尚未签订，但同客户前期洽谈均已完成，目前合同正在签订过程中。合同涉及产品标的公司已基本完成备货，待合同签订完成即可完成交付，根据同客户前期洽谈结果，在2021年10-12月确认收入可实现性较强。具体2021年预计可实现收入及实现率如下：

单位：万元

项目 2021年全年预测 2021年1-9月 四季度预计确收 2021年全年预计可实现额 预计实现率

在手订单 待签合同

1.专用移动通信 20,900.00 15,410.59 1,977.25 6,898.11 24,285.95 116%

2.专用宽带电台 21,000.00 4,530.73 2,375.96 10,396.02 17,302.71 82%

3.宽带移动安全应用 5,700.00 9,284.08 244.64 0.00 9,528.72 167%

4.新拓展业务 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

技术服务 9,000.00 4,382.61 4,934.65 0.00 9,317.26 104%

工程业务 4,700.00 0.00 5,665.37 0.00 5,665.37 121%

合计 61,300.00 33,608.01 15,197.88 17,294.12 66,100.01 108%

由上表可知，标的公司除专用宽带电台业务方向全年预计可实现率为82%，其余业务方向实现率均大于100%，专用宽带电台业务方向全年预计可实现率低于100%的主要原因为专用通信终端产品签订合同的主体在同一体系内发生调整，导致客户的采购计划较原来的时间延后。

综上，2021年预计可实现收入合计为66,100.01万元，实现率为108%，则

2021年全年收入预测是可实现的

3、行业、可比公司发展情况及标的公司未来收入预测情况

目前国家安全形势复杂严峻，国防实力与国家的经济实力、科技实力、综合实力不匹配，国防实力与国际地位、安全战略需求也不适应，因此国防投入将稳定、持续增长，年增长率达10%以上，预计未来将达到15%的增长速度，其中信息化装备的投入增速将远大于整体投入；公开信息查询可比公司未来盈利预测为各证券机构预测，不具有参考性，同行业可比公司七一二、上海瀚讯2019年、2020年平均收入增长率分别为29%、23%；考虑标的公司现有市场、产品综合竞争力、产品研发进度、客户发展规划、行业发展状况、特种通信产品的生命周期特点及取得的未来型号产品的研制资格等因素后预测2021-2025年收入增长率11%-23%，未来预测收入增长率不高于同行业可比公司收入增长率。

综合以上分析，标的公司未来预测收入增长率谨慎合理，可实现性较强。

（二）标的资产预测期净利润增长的依据及合理性、可实现性

根据企业历史年度经营情况及未来发展规划分析预测企业各项收入、成本、费用，得出企业未来各年净利润及净利润率如下：

单位：万元

项目 2021全 2022年 2023年 2024年 2025年

净利润 4,315.64 6,904.02 8,406.64 11,521.03 16,556.61

净利润率 7.04% 9.17% 9.32% 10.69% 12.61%

1、标的公司2021年净利润情况

标的公司2021年1-9月经营数据同全年预测数据对比如下：

单位：万元

项目 2021年1-9月（未经审计） 2021年全年 占全年比

营业收入 33,610.83 61,301.14 55%

营业成本 16,902.93 31,824.86

毛利率 49.71% 48.08%

净利润 2,668.54 4,315.64 62%

净利率 7.94% 7.04%

由上表可知，标的公司2021年1-9月毛利率及净利率较全年预测均略高，通过上述标的资产预测期收入增长的依据及合理性、可实现性分析，标的公司2021年全年预计可实现收入不低于全年收入预测，则2021年预测利润也是可实现的。

2、标的公司未来净利润情况

标的公司未来预测净利润增长的主要原因为营业收入的增长。

标的公司2019年净利润率为2.77%、2020年净利润率为7.61%，预测期净利率逐步趋于稳定，永续期净利润率为10.64%，净利润率的变化是由于标的公司经营管理和市场规模逐渐稳定，各项费用的费用率逐步稳定。可比公司历史年度净利润率如下：

可比公司 2020 年 2019 年 2018 年

海格通信 11.37% 12.13% 10.97%

七一二 19.40% 16.13% 13.84%

上海瀚讯 26.07% 20.58% 23.76%

注：可比公司数据来源于年度报告和季度报告。

同可比公司净利润率相比，标的公司未来预测净利润率处于较低水平，所以可比公司净利润预测客观谨慎，具备可实现性。

五、补充披露情况

关于上述回复内容，上市公司已在重组报告书中补充披露以下内容：

（一）已在“第六节 标的公司评估情况”之“一、标的公司评估情况”之“（四）收益法评估情况”之“5、收益法评估计算与分析过程”之“（1）预测期收益预测与分析”之“1）主营业务收入”中补充披露收入预测基础数据的合理性；标的资产宽带移动安全应用产品 2021-2022 年收入增长率分别为 110%、35%，2024 年收入增长率为 67%的依据及可实现性；标的资产 5G 替代产品、新拓展业务、工程业务等研制进展及效果，是否存在技术障碍及资质要求，上述收入预测的依据及可实现性；标的资产预测期收入、净利润增长的依据及合理性、可实现性。

六、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

（一）标的公司未来收入预测客观谨慎，具有合理性；

（二）标的公司宽带移动安全应用产品 2021-2022年收入增长率分别为110%、35%，2024 年收入增长率为67%依据充分，预测收入具有可实现性；

（三）标的公司 5G 替代产品、新拓展业务、工程业务等研制进展符合预期，研制效果良好，均不存在技术障碍及资质要求，相关收入预测谨慎客观，具有可实现性；

（四）通过2021年1-9月实际营收及在手订单以及行业可比公司历史数据分析，标的公司预测期收入、净利润增长的依据充分，预测合理，具有可实现性。

经核查，评估师认为：

（一）标的公司未来收入预测客观谨慎，具有合理性；

（二）标的公司宽带移动安全应用产品 2021-2022年收入增长率分别为110%、35%，2024 年收入增长率为67%依据充分，预测收入具有可实现性；

（三）标的公司 5G 替代产品、新拓展业务、工程业务等研制进展符合预期，研制效果良好，均不存在技术障碍及资质要求，相关收入预测谨慎客观，具有可实现性；

（四）通过2021年1-9月实际营收及在手订单以及行业可比公司历史数据分析，标的公司预测期收入、净利润增长的依据充分，预测合理，具有可实现性。

经核查，会计师认为：

上市公司上述对于标的公司预测未来收入具有可实现性、预测期收入、净利润增长的依据充分，预测合理，具有可实现性的说明与我们在核查过程中了解的情况在所有重大方面一致。

问题 23.申请文件显示，2021 年 1 月，标的资产以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日采用收益法的评估值为 8.52 亿元。本次交易，标的资产以 2021年 4 月 31 日为评估基准日采用收益法的评估值为 14.83 亿元。请你公司：1）补充披露两次评估的评估假设、收益预测、折现率等主要评估参数的差异及合理性，相关预测数据与实际经营数据之间的差异及对评估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、补充披露两次评估的评估假设、收益预测、折现率等主要评估参数的差异及合理性，相关预测数据与实际经营数据之间的差异及对评估值的影响。

（一）两次评估的评估假设、收益预测、折现率等主要评估参数的差异及合理性

1、两次评估基本假设、一般假设及收益法评估特别假设均无差异。

2、两次评估收益预测差异分析如下：

两次评估收益预测思路是一样的，都是根据标的公司历史年度经营情况及未来发展规划分析预测标的公司各项收入、成本、费用，从而得出标的公司未来各年净利润水平，只是本次基于2021年1-4月实际经营数据进行微调。两次评估具体预测及差异分析如下：

（1）主营收入

单位：万元

项目/年份 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029

上次主营收入 61,300.00 75,300.00 90,200.00 107,800.00 131,300.00 131,300.00 131,300.00 131,300.00 131,300.00

本次主营收入 61,300.00 75,300.00 90,200.00 107,800.00 131,300.00 131,300.00 131,300.00 131,300.00 131,300.00

主营收入差异 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

本次评估预测主营收入与上次预测完全一致。

（2）主营业务成本

单位：万元

项目/年份 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029

上次主营成本 32,308.62 40,109.18 48,222.32 57,775.51 70,345.15 70,345.15 70,345.15 70,345.15 70,345.15

上次毛利率 47.29% 46.73% 46.54% 46.40% 46.42% 46.42% 46.42% 46.42% 46.42%

本次主营成本 31,824.86 39,702.98 48,366.44 57,549.47 70,054.05 70,054.05 70,054.05 70,054.05 70,054.05

本次毛利率 48.08% 47.27% 46.38% 46.61% 46.65% 46.65% 46.65% 46.65% 46.65%

毛利率差异 0.79% 0.54% -0.16% 0.21% 0.22% 0.22% 0.22% 0.22% 0.22%

主营成本差异 -483.76 -406.20 144.12 -226.04 -291.10 -291.10 -291.10 -291.10 -291.10

结合标的公司2019年、2020年和2021年1-4月毛利率分别为54.78% 、49.23%和60.59%分析，标的公司毛利率具有波动性，而上次标的公司预测期毛利基本保持稳定，2021年全年毛利率为47.29%，与2021年1-4月实际水平差异较大。

经分析，标的公司毛利率波动的原因主要是不同业务方向毛利率有一定差异，而不同毛利率业务的收入占当年总收入的结构比又有一定波动，因此本次测算结合2021年1-4月实际经营情况和各业务方向未来收入预测对标的公司毛利率进行调整，调整后预测期毛利率有一定波动，更符合企业实际经营，永续期毛利率与较上次增加0.22%。

（3）税金及附加

单位：万元

项目/年份 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029

上次税金及附加 366.47 478.10 575.95 691.53 854.85 854.85 854.85 854.85 854.85

本次税金及附加 367.50 451.42 540.75 646.26 787.14 787.14 787.14 787.14 787.14

税金及附加差异 1.03 -26.67 -35.20 -45.27 -67.70 -67.70 -67.70 -67.70 -67.70

税金及附加差异不大。

（4）销售费用、管理费用、研发费用三项费用类

单位：万元

项目/年份 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029

上次销售费用 3,668.87 4,499.18 5,382.87 6,426.44 7,819.28 7,819.28 7,819.28 7,819.28 7,819.28

本次销售费用 3,636.61 4,462.56 5,338.38 6,372.73 7,753.42 7,753.42 7,753.42 7,753.42 7,753.42

销售费 -32.27 -36.61 -44.49 -53.71 -65.85 -65.85 -65.85 -65.85 -65.85

用差异

上次管理费用 4,257.76 4,647.98 5,073.92 5,542.50 6,063.74 6,063.74 6,063.74 6,063.74 6,063.74

本次管理费用 4,771.25 5,247.60 5,710.32 6,219.55 6,786.19 6,786.19 6,786.19 6,786.19 6,786.19

管理费用差异 513.49 599.62 636.40 677.05 722.45 722.45 722.45 722.45 722.45

上次研发费用 15,427.18 18,523.53 21,785.27 25,397.85 29,395.02 29,942.69 29,942.69 29,942.69 29,942.69

本次研发费用 15,364.17 18,531.42 21,837.47 25,490.96 29,362.58 29,557.82 30,480.11 30,480.11 30,480.11

研发费用差异 -63.01 7.89 52.21 93.11 -32.44 -384.87 537.41 537.41 537.41

三项费用差异小计 418.21 570.90 644.11 716.44 624.16 271.73 1,194.01 1,194.01 1,194.01

销售费用、管理费用、研发费用三项费合计本次较上次增加，主要是由于管理费用及研发费用根据标的公司2021年1-4月实际经营情况调整后增加所致。

（5）财务费用

单位：万元

项目/年份 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029

上次财务费用 787.93 787.93 787.93 787.93 787.93 787.93 787.93 787.93 787.93

本次财务费用 234.60 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

财务费用差异 -553.33 -787.93 -787.93 -787.93 -787.93 -787.93 -787.93 -787.93 -787.93

财务费用较上次减少主要是由于标的公司完成增资后偿还全部借款，未来不考虑借款，不再预测财务费用。

（6）利润总额

单位：万元

项目/年份 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029

上次利润总额 4,483.16 6,254.11 8,371.75 11,178.23 16,034.04 15,486.36 15,486.36 15,486.36 15,486.36

本次利润总额 4,315.64 6,904.02 8,406.64 11,521.03 16,556.61 16,361.37 15,439.09 15,439.09 15,439.09

利润总额差异 -167.52 649.91 34.89 342.80 522.57 875.01 -47.28 -47.28 -47.28

经过上述测算两次利润总额永续期差异较小。

（7）所得税

单位：万元

项目/年份 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029

上次所得税 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 827.47 1,938.25 1,938.25

本次所得税 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 1,462.69

所得税差异 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 -827.47 -1,938.25 -475.56

标的公司为高新技术企业，适用所得税税率为15%。根据2021年《政府工作报告》“延续执行企业研发费用加计扣除75%政策，将制造业企业加计扣除比例提高到100%”。标的公司属于制造企业，因此本次评估标的公司研发费用2021年及以后加计扣除比例由上次评估的50%调整为100%，上次历史年度亏损额弥补至2027年开始缴纳所得税，而本次可弥补至2029年开始缴纳所得税，因此本次所得税2027、2028较上次差异较大。

（8）净利润

单位：万元

项目/年份 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029

上次净利润 4,483.16 6,254.11 8,371.75 11,178.23 16,034.04 15,486.36 14,658.89 13,548.11 13,548.11

净利率 7.31% 8.31% 9.28% 10.37% 12.21% 11.79% 11.16% 10.32% 10.32%

本次净利润 4,315.64 6,904.02 8,406.64 11,521.03 16,556.61 16,361.37 15,439.09 15,439.09 13,976.40

净利率 7.04% 9.17% 9.32% 10.69% 12.61% 12.46% 11.76% 11.76% 10.64%

净利润差异 -167.52 649.91 34.89 342.8 522.57 875.01 780.2 1890.98 428.29

净利率差异 -0.27% 0.86% 0.04% 0.32% 0.40% 0.67% 0.60% 1.44% 0.32%

经过上述测算，本次永续期净利润率较上次增加 0.32%，除本次评估基于2021年1-4月实际运营情况对成本费用进行微调外，主要是由于标的公司完成增资后偿还全部借款，未来不考虑借款，本次评估未预测财务费用。

综上，两次评估收入预测无变化，预测逻辑、预测基础基本无变化，只是本次预测基于2021年1-4月实际运营情况对成本费用进行微调，调整后利润水平整体较上次略有增加。

3、两次评估各年折现率如下：

基准日 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029

2021/4/30 12.00% 12.00% 12.00% 12.00% 12.00% 12.00% 12.00% 12.00% 12.00%

2020/12/31 12.45% 12.45% 12.45% 12.45% 12.45% 12.45% 12.45% 12.20% 12.20%

两次评估折现率均采用资本资产加权平均成本模型（WACC）计算确定，无风险报酬、标的公司个别风险、可比公司等均无变化，但是由于可比公司β是不同时点可比公司不同表现的结果，两次评估基准日不同导致β系数有差异，β是通过同花顺查询，无人为判断因素，β系数减小，导致本次测算折现率较上次减小。

经过上述分析可知，两次评估盈利预测差异较小，本次交易较上次评估值增加的主要原因有：①增资款于本次评估基准日2021年4月31日之前到账导致评估值增加；②折现率及折现期变化导致折现系数变化造成本次评估值增加；③标的公司2021年1-4月实际经营利润的实现导致评估值增加等。

（二）相关预测数据与实际经营数据之间的差异及对评估值的影响

1、相关预测数据与实际经营数据之间的差异

①标的公司2021年1-9月未经审计营业收入为33,610.83万元，标的公司2021年第三季度实现率如下：

单位：万元

项目 2021年1-9月（未经审计） 2021年全年预测数 占全年比

营业收入 33,610.83 61,301.14 55%

可比公司2020年三季度实现率如下：

单位：万元

项目 可比公司 2020年1-9月 2020年全年 占全年比

营业收入 海格通信 310,232.51 512,206.48 61%

七一二 131,018.44 269,609.54 49%

上海瀚讯 32,533.17 64,086.41 51%

中国长城 745,972.28 1,444,608.81 52%

注：可比公司数据来源于年度报告和季度报告。

标的公司2021年1-9月实际实现收入占全年预测收入的比为55%，可比公司2020年1-9月收入占全年收入的比为49%-61%，标的公司及可比公司前三季度收入占全年比例均较低，主要是由于标的公司所在行业为专用市场，专用市场具有年底结算比较集中的特点，标的公司2021年1-9月实际实现收入与所处行业特点相符。

②标的公司2021年1-9月未经审计营业收入为33,610.83万元；在手订单总合同额为 32,560.42万元（含税），其中预计 2021年 10-12月可实现收入为15,270.65万元；另有17,294.12万元预计2021年10-12月可实现收入，但相关合同尚未签订。

此部分收入对应合同虽然尚未签订，但同客户前期洽谈均已完成，目前合同正在签订过程中。相关合同均为标的公司现有业务的后续合同，合同涉及产品标的公司已完成备货，待合同签订完成即可交货，根据同客户前期洽谈结果，在2021年10-12月确认收入可实现性较强。

综上，2021年预计可实现收入合计为66,175.60万元，则2021年全年收入预测是可实现的。

2021年1-9月实际经营数据同全年预测数据对比如下：

单位：万元

项目 2021年1-9月（未经审计） 2021年全年 占全年比

营业收入 33,610.83 61,301.14 55%

营业成本 16,902.93 31,824.86

毛利率 49.71% 48.08%

净利润 2,668.54 4,315.64 62%

净利率 7.94% 7.04%

由上表可知，标的公司2021年1-9月毛利率及净利率较全年预测均略高，而2021年全年预计可实现收入又不低于全年收入预测，则2021年预测利润也是可实现的。

由2021年1-9月实际经营情况及2021年预计全年可实现情况分析可知，标的公司实际经营数据优于测数据，因此本次评估预测是客观谨慎的，则本次评估结果是客观谨慎的。

二、补充披露情况

关于上述回复内容，上市公司已在重组报告书中补充披露以下内容：

（一）已在“第四节 标的公司基本情况”之“十、最近三年与交易、增资及改制相关评估或估值情况”之“2、最近三年股权评估情况”之“（1）2021年4月增资的评估情况”中补充披露两次评估的评估假设、收益预测、折现率等主要评估参数的差异及合理性，相关预测数据与实际经营数据之间的差异及对评估值的影响。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

（一）两次评估的评估假设、收益预测、折现率等主要评估参数的差异具备合理性；

（二）结合2021年1-9月实际经营情况及2021年预计全年可实现情况分析可知，标的公司实际经营数据好于预测数据，本次评估预测是客观谨慎的，则本次评估结果是客观谨慎的。

经核查，评估师认为：

（一）两次评估的评估假设、收益预测、折现率等主要评估参数的差异具备合理性；

（二）结合2021年1-9月实际经营情况及2021年预计全年可实现情况分析可知，标的公司实际经营数据好于预测数据，本次评估预测是客观谨慎的，则本次评估结果是客观谨慎的。

问题24.申请文件显示，若标的资产不能持续满足高新技术企业的认定要求，将导致该标的资产无法享受税收优惠。请你公司补充披露：1）标的资产被认定为高新技术企业的条件及可持续性。2）如标的资产未被认定为高新技术企业，对标的资产未来年度收入预测、评估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、标的资产被认定为高新技术企业的条件及可持续性。

大唐联诚于 2020年 10月 21日取得高新技术企业证书，证书编号：GR202011002848，享受高新技术企业所得税税收优惠，企业所得税优惠税率为15%，有效期三年。截至本反馈意见回复出具之日，大唐联诚《高新技术企业证书》在有效期内。根据《高新技术企业认定管理办法》中关于高新技术企业认定条件的相关规定，对大唐联诚是否符合各项条件进行分析如下：

序号 高新技术企业认定条件 大唐联诚情况 是否符合

1 企业申请认定时须注册成立一年以上 大唐联诚于2008年成立，被认定为高新企业时已注册一年以上。 是

2 企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权 大唐联诚共拥有44项用于主要产品的专利，均为原始取得和通过受让方式取得的专利。大唐联诚拥有对其主要产品在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权。 是

3 对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围 大唐联诚主要产品发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的“电子信息-通信设备-其他新型通讯设备”范围。 是

4 企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10% 截至2021年9月30日，大唐联诚从事研发和相关技术创新活动的科技人员430人，占职工总数71.19%，超过当年职工总数的10%，且大唐联诚预测未来年度科技人员数量仍将保持在员工总数的10%以上。

5 企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：1.最近一年销售收入小于5,000万元（含）的企业，比例不低于5%；2.最近一年销售收入在5,000万元至2亿元（含）的企业，比例不低于 4%；3.最近一年销售收入在2亿元以上的企业，比例不低于3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60% 2020年销售收入55,282.98万元，最近一年销售收入在2亿元以上， 近三个会计年度研究开发费用共计49,369.60万元，占同期销售收入总额比例的43.98%，超过3%，且全部在中国境内发生。 是

6 近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于60% 大唐联诚 2020年高新技术产品（服务）收入55,210.47万元，占企业同期总收入99.86%，不低于60%。 是

7 企业创新能力评价应达到相应要求 大唐联诚研发相关人力资源充足，科研生产保障体系完整，具有较强的科技转化能力和较多的核心知识产权，企业销售规模成长性良好。 是

8 企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为 报告期内，大唐联诚未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。 是

根据上述分析，大唐联诚目前持有的《高新技术企业证书》到期后，如现有法律、行政法规及税收优惠政策未发生实质性变化、大唐联诚能够依法及时办理完成相关手续，则大唐联诚能够继续获得高新技术企业认定并享受高新技术企业的税收优惠，上述税收优惠具有可持续性。

二、如标的资产未被认定为高新技术企业，对标的资产未来年度收入预测、评估值的影响。

（一）若标的资产未被认定为高新技术企业，对标的资产未来年度收入预测的影响

标的公司未来年度收入是综合考虑标的公司现有市场、产品综合竞争力、客户发展规划、行业发展状况、特种通信产品的生命周期特点及取得的未来型号产品的研制资格等因素后作出的，与标的公司未来是否继续取得高新证书无关，因此假如标的公司未来未被认定为高新技术企业，对标的公司未来年度收入预测无影响。

（二）若标的资产未被认定为高新技术企业，对标的资产评估值的影响

标的公司高新技术企业证书取得日期为2020年10月21日，有效期3年，假设标的公司高新技术企业证书到期后未被继续认定为高新技术企业，即从2023年开始标的公司不再属于高新技术企业，则：

1、标的公司适用所得税率从2023年开始需由15%调整为25%；

2、标的公司未来收入补亏年限从2023年开始需由10年需调整为5年，标的公司2018年亏损仅可弥补至2023年，从2024年开始标的公司需要按照实际经营情况缴纳所得税。

在无其他调整的情况下，标的公司由于高新技术企业证书到期后未被继续认定为高新技术企业调整后评估值为137,655.67万元，较标的公司未来持续可获得高新技术企业假设下评估值148,256.37万元减少10,600.70万元。

三、补充披露情况

关于上述回复内容，上市公司已在重组报告书中补充披露以下内容：

在“第六节 标的公司评估情况”之“一、标的公司评估情况”之“（四）收益法评估情况”之“5、收益法评估计算与分析过程”之“（1）预测期收益预测与分析”之“11）所得税”中补充披露了标的资产被认定为高新技术企业的条件及可持续性以及如标的资产未被认定为高新技术企业，对标的资产未来年度收入预测、评估值的影响。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

（一）大唐联诚目前持有的《高新技术企业证书》到期后，如现有法律、行政法规及税收优惠政策未发生实质性变化、大唐联诚能够依法及时办理完成相关手续，则大唐联诚能够继续获得高新技术企业认定并享受高新技术企业的税收优惠，上述税收优惠具有可持续性；

（二）若大唐联诚未被认定为高新技术企业，对大唐联诚未来年度收入预测无影响，评估值将减少10,600.70万元，较标的公司未来持续可获得高新技术企业假设下评估值减少7.15%。

经核查，评估师认为：

（一）大唐联诚目前持有的《高新技术企业证书》到期后，如现有法律、行政法规及税收优惠政策未发生实质性变化、大唐联诚能够依法及时办理完成相关手续，则大唐联诚能够继续获得高新技术企业认定并享受高新技术企业的税收优惠，上述税收优惠具有可持续性；

（二）如标的公司未被认定为高新技术企业，对标的公司未来年度收入预测无影响，标的公司所得税税率和历史年度亏损弥补年限的变化将导致评估值减少10,600.70万元,较标的公司未来持续可获得高新技术企业假设下评估值减少7.15%。

问题25.申请文件显示，自上市公司因本次重组申请股票停牌日前六个月至报告书披露前一日，共有 3 位自查范围内人员存在交易上市公司股票的情形。请独立财务顾问和律师结合上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关规定及执行情况，以及上市公司、交易对方、标的资产就本次交易进行筹划、决议的过程和重要时间节点，以及相关人员买卖上市公司股票的获利情况，核查是否发现相关人员存在内幕交易行为、已采取措施并发表明确意见。

回复：

一、上市公司内幕信息知情人登记管理制度的制定和执行情况

（一）上市公司内幕信息知情人登记管理制度

2010年3月9日，大唐电信第四届董事会第三十九次会议审议通过了《大唐电信科技股份有限公司内幕信息及知情人管理制度》，并将该制度在上海证券交易所网站上披露。

2011年12月23日，大唐电信第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于修订公司内幕信息知情人登记管理制度的议案》，并将《大唐电信科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度（2011年12月修订）》在上海证券交易所网站上披露。

（二）本次内幕信息知情人登记管理制度执行情况

根据交易进程备忘录、上市公司就本次交易公告的相关文件、中国信科集团党委会纪要、大唐电信党委会纪要等文件，本次交易过程中，上市公司、交易对方、标的资产等执行上市公司内幕交易登记制度的具体情况如下：

1、交易筹划至预案公告阶段

2021年4月23日，中国信科集团召开党委会审阅上市公司发行股份购买资产并募集配套资金事项，并审批电信科研院、大唐控股与大唐电信签订《股权收购意向协议》。同日，大唐电信召开党委会，审议关于本次重组相关事宜及《股权收购意向协议》。

在本次交易的筹划过程中，为尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，就本次交易参与商讨的知情人员仅限于中国信科集团党委会成员、上市公司党委会成员及其项目经办人员。

2021年4月24日，上市公司披露了《重大资产重组停牌公告》，经向上海证券交易所申请，上市公司股票自2021年4月26日开市起开始停牌。

2021年4月25日，中国信科集团、上市公司、标的公司开会讨论重组预案及后续本次重组项目的项目实施方案。

在停牌后至本次交易预案公告前，上市公司要求相关人员按照相关规定登记了内幕信息知情人信息，编制了交易进程备忘录，并于2021年4月30日向上海交易所提交了内幕信息知情人信息和交易进程备忘录。同时上市公司要求相关知情人员严格履行保密义务。

2021年5月10日，大唐电信召开第七届董事会第五十八次会议，审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》等与本次交易相关的议案。

2、预案公告后至草案公告阶段

2021年5月12日，上市公司披露了《大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关公告。根据相关规定，经上市公司向上海证券交易所申请，公司股票将于2021年5月12日起复牌。

2021年8月26日，大唐电信召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》等与本次交易相关的议案，并于2021年8月28日披露了《大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关公告。

上市公司要求相关人员按照相关规定更新登记了内幕信息知情人信息，编制了交易进程备忘录，并于2021年8月30日向上海交易所提交了内幕信息知情人信息和交易进程备忘录。

上市公司与各中介机构签订了《保密协议》，同时要求各相关内幕信息知情人承担保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。

（3）草案公告后

2021年8月31日，上市公司向中国证券登记结算有限责任公司申请查询本次交易停牌前六个月（即2020年10月26日）至《大唐电信科技科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》公告日前一交易日（即2021年8月27日）期间本次交易相关的内幕信息知情人买卖大唐电信股票的情况，并于2021年9月3日取得查询结果。

同时，本次交易相关的内幕信息知情人对本次交易停牌前六个月（即 2020年10月26日）至《大唐电信科技科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》公告日前一交易日（即2021年8月27日）期间买卖上市公司股票的情况进行自查，并出具了自查报告。

2021年9月11日，上市公司披露了《大唐电信科技股份有限公司关于本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的公告》。

综上，本次交易各方严格遵守内幕信息知情人登记制度的规定，对内幕信息采取了必要的保密措施，对内幕信息知情人进行了登记备案，并就内幕信息知情人保密和禁止内幕交易的义务进行了充分揭示和强调，相关内幕信息知情人登记制度得到了有效执行。

二、上市公司、交易对方、标的资产就本次交易进行筹划、决议的过程和重要时间节点

（一）本次交易筹划的重要时间节点

公司按照中国证监会及相关法律法规要求进行了交易进程备忘录登记，根据公司《重大资产重组事项交易进程备忘录》，本次交易的交易进程如下：

时间 筹划决策方式 参与机构 商议和决议内容

2021/3/31 会议 中国信科集团、大唐电信、大唐联诚 商议明确上市公司重大资产重组路径：拟将大唐联诚装入大唐电信。（注：参会人员不包含买卖股票人员及其近亲属）

2021/4/21 会议 中国信科集团、大唐电信 协商本次上市公司重大资产重组的整体方案：明确本次重大资产重组的方案为上市公司向大唐联诚信息系统技术有限公司的原有股东发行股份购买大唐联诚100%的股份，并募集配套资金；并商议停牌事宜。（注：参会人员不包含买卖股票人员及其近亲属）

2021/4/23 会议 中国信科集团、电信科研院、大唐控股 中国信科集团召开党委会，审议大唐电信发行股份购买资产暨募集配套资金事项及审批电信科研院、大唐控股与大唐电信的股权收购意向协议。 电信科研院、中国信科集团、大唐控股与大唐电信签订股权收购意向协议。（注：参会人员不包含买卖股票人员及其近亲属）

2021/4/23 会议 大唐电信 召开大唐电信党委会，审议本次重组的相关事宜； 电信科研院、大唐控股与大唐电信签订股权转让意向协议。（注：参会人员不包含买卖股票人员及其近亲属）

2021/4/25 会议 中国信科集团、大唐电信、大唐联诚 讨论重组预案及后续项目实施方案。（注：参会人员不包含买卖股票人员及其近亲属）

2021/8/26 会议 大唐电信 大唐电信科技股份有限公司召开第八届董事会第五次会议，同意本次重组报告书（草案）等相关议案。（注：参会人员不包含买卖股票人员及其近亲属）

（二）本次交易进行筹划、决议的过程

2021年4月24日，上市公司披露了《重大资产重组停牌公告》，经向上海证券交易所申请，上市公司股票自2021年4月26日开市起开始停牌。

2021年5月9日，大唐电信与电信科研院、大唐控股、长江移动基金、结构调整基金、金融街资本、天津益诚、天津乾诚、天津首诚、天津军诚签订了《发行股份购买资产协议》，与中国信科集团签订了《股份认购协议》。

2021年5月10日，大唐电信召开第七届董事会第五十八次会议，审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》等与本次交易相关的议案。

2021年5月12日，上市公司披露了《大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关公告。根据相关规定，经上市公司向上海证券交易所申请，公司股票将于2021年5月12日起复牌。

2021年8月9日，大唐联诚召开2021年第五次股东会会议，审议通过了与本次交易相关的议案。

2021年8月26日，大唐电信与电信科研院、大唐控股、长江移动基金、结构调整基金、金融街资本、天津益诚、天津乾诚、天津首诚及天津军诚签订了《发行股份购买资产协议之补充协议》，与中国信科集团签订了《股份认购协议之补充协议》，与电信科研院、大唐控股签订了《业绩承诺与补偿协议》。

2021年8月26日，大唐电信召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》等与本次交易相关的议案。并于2021年8月28日对外披露了《大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关公告。

2021年9月13日，大唐电信召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》等与本次交易相关的议案。

2021年11月5日，大唐电信与电信科研院、大唐控股签订了《业绩承诺与补偿协议之补充协议》。

2021年11月5日，大唐电信召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》和《关于签署的议案》。

三、相关人员买卖上市公司股票的获利情况

本次交易停牌前六个月（即2020年10月26日）至《大唐电信科技科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》公告日前一交易日（即2021年8月27日）期间，相关人员买卖上市公司股票及获利的具体情况如下：

（一）买卖上市公司股票情况

序号 姓名 与本次交易关系 日期 交易方向 买卖数量（股） 股份余额（股）

1 侯芳 标的公司副总经理文志刚配偶 2021.02.09 买入 2000 2000

2021.02.23 买入 2000 4000

2021.04.16 买入 9600 13600

2021.04.19 买入 9900 23500

2021.04.20 买入 8000 31500

2021.04.20 买入 8200 39700

2021.04.20 买入 15900 55600

2021.04.21 买入 10700 66300

2021.04.21 买入 10600 76900

2 孙喆 标的公司董事汤宏伟配偶 2021.01.27 买入 300 300

2021.02.08 买入 1500 1800

2021.02.10 卖出 600 1200

2021.02.18 卖出 600 600

2021.02.19 卖出 300 300

2021.04.23 买入 300 600

2021.06.21 卖出 300 300

2021.06.28 买入 300 600

3 李小平 东洲评估赵广庆配偶 2021.03.11 买入 300 300

2021.04.06 卖出 300 0

（二）上述相关人员的股票买卖获利情况

序号 姓名 获利金额（元） 备注

1 侯芳 - 根据侯芳提供的确认函，自侯芳出具自查报告至本报告出具之日，侯芳持有大唐电信股份的余额仍为76,900股，侯芳未对上市公司股票进行任何新的买卖行为

2 孙喆 1320.42 根据孙喆提供的确认函，自孙喆出具自查报告至本报告出具之日，孙喆持有大唐电信股份的余额仍为600股，未对上市公司股票进行任何新的买卖行为

3 李小平 -36 -

四、相关人员买卖股票的说明及已采取的措施

（一）自然人侯芳买卖上市公司股票情况说明

1、侯芳为本次交易的目标公司副总经理文志刚之配偶，其在2021年2月9日至2021年4月21日期间存在买卖上市公司股票的情况，针对上述买卖上市公司股票的行为，文志刚及其配偶出具说明如下：

“本人配偶侯芳买卖*ST大唐股票，系依赖于*ST大唐公开披露的信息以及自身对证券市场、行业发展趋势和*ST大唐股票投资价值的分析和判断而独立做出的投资决策和投资行为；本次自查期间，本人从未向任何人员泄露相关信息或提出买卖*ST大唐股票的建议，亦未有任何人员建议本人及本人配偶买卖*ST大唐股票；本人配偶侯芳的股票交易行为均系在知悉内幕信息前，并在知悉内幕信息后未买卖*ST大唐股票，本人配偶侯芳的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在任何关联关系，不构成内幕交易行为；如本人及本人配偶侯芳因前述买卖*ST大唐股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人配偶侯芳愿意将因前述买卖*ST大唐股票而获得的全部收益上交*ST大唐；直至本次交易实施完毕或*ST大唐宣布终止本次交易之日，本人及本人配偶将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，不利用有关内幕信息进行*ST大唐股票交易。”

2、本独立财务顾问就侯芳买卖*ST大唐股票事宜，对侯芳进行了访谈，侯芳表示，其仅通过公开信息知晓本次交易，其买卖上市公司股票，为依据其个人的独立思考和判断所做出的行为，所有交易，均是在完全不知晓大唐电信本次交易任何信息的情况下进行，在得知本次交易事项之后，侯芳未再进行任何对大唐电信股票的买卖行为。

（二）自然人孙喆买卖上市公司股票情况说明

1、孙喆为本次交易的目标公司职工董事汤宏伟之配偶，其在2021年1月27日至2021年6月28日期间存在买卖上市公司股票的情况，针对上述买卖上市公司股票的行为，汤宏伟及其配偶出具说明如下：

“本人配偶孙喆买卖*ST大唐股票，系依赖于*ST大唐公开披露的信息以及自身对证券市场、行业发展趋势和*ST大唐股票投资价值的分析和判断而独立做出的投资决策和投资行为；本次自查期间，本人从未向任何人员泄露相关信息或提出买卖*ST大唐股票的建议，亦未有任何人员建议本人及本人配偶买卖*ST大唐股票；本人配偶孙喆仅通过大唐电信公开发布的公告了解相关公开信息，不知晓任何与本次交易相关的其他信息，孙喆的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，不存在任何利用内幕信息进行股票交易的情况；如本人及本人配偶孙喆因前述买卖*ST大唐股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人配偶孙喆愿意将因前述买卖*ST大唐股票而获得的全部收益上交*ST大唐；直至本次交易实施完毕或*ST大唐宣布终止本次交易之日，本人及本人配偶将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，不利用有关内幕信息进行*ST大唐股票交易。”

2、本独立财务顾问就孙喆买卖*ST大唐股票事宜，对孙喆进行了访谈，孙喆表示，其仅在大唐电信发出公告之后，通过公开渠道知晓大唐电信本次交易，并不知晓本次交易的任何内幕信息，也不存在利用内幕消息进行股票交易的情况。

针对侯芳、孙喆交易事项，标的公司于2021年11月2日出具《关于公司人员不存在内幕交易的承诺函》，主要内容如下：

“1、本公司已如实填报内幕信息知情人信息，相关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、经本公司自查，在自查期间（本次交易停牌前六个月（即2020年10月26日）至《大唐电信科技科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》公告日前一交易日（即2021年8月27日）期间），本公司副总经理文志刚之妻子侯芳、职工董事汤宏伟之妻子孙喆存在买卖大唐电信股份的情况，但是该等人员买卖股票的行为系依赖于大唐电信公开披露的信息以及自身对证券市场、行业发展趋势和大唐电信股票投资价值的分析和判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的行为。

本次交易核查范围内的本公司其他相关内幕信息知情人不存在利用本次交易相关内幕信息从事证券交易的情形。

3、如本公司相关内幕信息知情人涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，本公司将依照《公司法》和现行组织任免程序，对所涉相关人员进行撤换，以消除对本次交易的影响。

4、若因本公司违反上述承诺给大唐电信或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。”

（三）自然人李小平买卖上市公司股票情况

1、李小平为本次交易的评估机构即东洲评估项目负责人赵广庆之配偶，其在2021年3月11日至2021年4月6日存在买卖上市公司股票的情况，针对上述买卖上市公司股票的行为，赵广庆及其配偶出具说明如下：

“本人配偶买卖*ST大唐股票，系依赖于*ST大唐公开披露的信息以及自身对证券市场、行业发展趋势和*ST大唐股票投资价值的分析和判断而独立做出的投资决策和投资行为；本次自查期间，本人配偶从未向任何人员泄露相关信息或提出买卖*ST大唐股票的建议，亦未有任何人员建议本人配偶买卖*ST大唐股票；本人配偶的股票交易行为均系在知悉内幕信息前，并在知悉内幕信息后未买卖*ST大唐股票，本人配偶的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在任何关联关系，不构成内幕交易行为；如本人配偶因前述买卖*ST大唐股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人配偶愿意将因前述买卖*ST大唐股票而获得的全部收益上交*ST大唐；直至本次交易实施完毕或*ST大唐宣布终止本次交易之日，本人及本人配偶将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，不利用有关内幕信息进行*ST大唐股票交易。”

2、本独立财务顾问就李小平买卖*ST大唐股票事宜，对李小平进行了访谈，李小平表示，其仅通过公开信息知晓本次交易，其买卖上市公司股票，为依据其个人的独立思考和判断所做出的行为，所有交易，均是在完全不知晓大唐电信本次交易任何信息的情况下进行，在得知本次交易事项之后，李小平未再进行任何对大唐电信股票的买卖行为。

针对李小平交易事项，上海东洲资产评估有限公司于2021年11月2日出具《关于公司人员不存在内幕交易的承诺函》，主要内容如下：

“1、本公司已如实填报内幕信息知情人信息，相关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、经本公司自查，在自查期间（本次交易停牌前六个月（即2020年10月26日）至《大唐电信科技科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》公告日前一交易日（即2021年8月27日）期间），本公司本项目经办人员赵广庆之妻子李小平存在买卖大唐电信股份的情况，但是该等人员买卖股票的行为系依赖于大唐电信公开披露的信息以及自身对证券市场、行业发展趋势和大唐电信股票投资价值的分析和判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的行为。

本次交易核查范围内的本公司其他相关内幕信息知情人不存在利用本次交易相关内幕信息从事证券交易的情形。

3、如本公司相关内幕信息知情人涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，本公司将依照《公司法》和公司章程规定的任免程序，对所涉相关人员进行撤换，以消除对本次交易的影响。

4、若因本公司违反上述承诺给大唐电信或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。”

除上述情形外，根据前述核查对象出具的自查报告和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《股东股份变更明细清单》，在核查期间内，其他本次交易的相关内幕信息知情人及其直系亲属不存在买卖大唐电信股票的行为。

五、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

根据前述核查对象出具的关于买卖大唐电信股票的自查报告、相关人员的访谈记录及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《股东股份变更明细清单》，前述买卖股票的人员在自查期间虽然存在买卖上市公司股票的情况，但系其本人根据市场信息和个人独立判断做出的投资决策，不存在其他任何通过获取大唐电信内幕信息进行股票交易的情形，其买卖大唐电信股票的行为与本次交易并无关联关系，对本次交易不构成实质影响；除上述情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖大唐电信股票的情况。

经核查，律师认为：

前述买卖股票的人员在自查期间虽然存在买卖上市公司股票的情况，但系其本人根据市场信息和个人独立判断做出的投资决策，不存在其他任何通过获取大唐电信内幕信息进行股票交易的情形，其买卖大唐电信股票的行为与本次交易并无关联关系，对本次交易不构成实质影响；除上述情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖大唐电信股票的情况。

请独立财务顾问勤勉尽责、仔细对照我会相关规定自查重组报告书内容与格式，通读全文修改错漏，认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改

回复：

独立财务顾问仔细对照证监会《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》 等规定自查重组报告书内容与格式，查找全文错漏，进一步完善了披露内容。

（本页无正文，为《大唐电信科技股份有限公司关于〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉（212509号）之反馈意见回复》之盖章页）

大唐电信科技股份有限公司

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